# クラウドワークス（3900） 法定事前開示書類（合併）（コデアル株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20230424551707
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-04-24
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

コデアル株式会社を消滅会社、株式会社クラウドワークスを存続会社とする吸収合併を行う契約を締結し、2023年4月1日に効力を発生させる予定だった。完全親子会社間の合併のため、合併対価は交付されない。

## 会社が挙げた理由

会社法に基づき、吸収合併に関する契約内容、対価の相当性、計算書類および存続会社の債務履行見込みなどを事前開示するため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事前開示書面
- 決定機関: 株式会社クラウドワークス及びコデアル株式会社の取締役会
- 決定日: 2023年2月14日
- 実施日: 2023年4月1日（効力発生日、予定）
- 対象期間: 2023年4月1日以後（合併効力発生後）
- 金額: 合併対価：交付なし；コデアル最終事業年度の資産合計：116,932千円；負債合計：59,382千円；純資産合計：57,550千円
- 数量・規模: コデアル発行済普通株式：125,000株；自己株式：2,000株
- 業績への影響: 本吸収合併後のCWの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。
- 理由: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条並びに会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に定める事項を開示するため。完全親子会社間の合併であるため合併対価を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年4月1日に本吸収合併の効力が発生する予定。本書面の備置開始日後に変更が生じた場合は、別途書面を備え置いて開示する。

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「CWを吸収合併存続会社、コデアルを吸収合併消滅会社とする合併契約書」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本吸収合併効力発生後のCWの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 当局・取引所（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条…に定める事項」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年２月14日」「2023年４月１日を効力発生日」「（単位：千円）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「資産合計 116,932」「負債合計 59,382」「発行済株式…125,000株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「コデアルの最終事業年度の計算書類等は、別紙2のとおりです」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社クラウドワークス」「コデアル株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年４月１日を効力発生日として」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書面」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併」「2023年４月１日を効力発生日」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2023年２月14日、それぞれ取締役会の決議を経て…合併契約書…を締結」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年４月１日を効力発生日として」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「合併契約書…を締結いたしました」「効力発生後のCWの資産の額は…上回ることが見込まれます」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「社外条件に関する記載はない。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「CWを吸収合併存続会社、コデアルを吸収合併消滅会社とする合併契約書」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年４月１日を効力発生日として」「本吸収合併後…債務について履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本吸収合併に関し…定める事項は下記のとおりです」」）