# クラウドワークス（3900） 株式会社シューマツワーカーの株式の取得及び第三者割当増資引受（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20230328537706
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-28
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスが、シューマツワーカーの既存株主から株式を取得し、同社の第三者割当増資も引き受けることで、議決権の62.6％を保有する連結子会社にする予定です。

## 会社が挙げた理由

副業領域の顧客により幅広い人材を提供し、ワーカーに働く機会を増やすことで、クラウドワークスの副業領域における事業基盤と事業価値を強化し、収益機会を拡大するためです。また、経営改善ノウハウを投入し、投資先行赤字型経営から生産性向上による黒字再投資型経営への早期移行を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得及び第三者割当増資引受（連結子会社化）
- 相手方の名称: 守秘義務により非開示（法人３社、ファンド４社、個人４名）
- 対象会社の名称: 株式会社シューマツワーカー
- 対象会社の事業内容: 副業マッチングプラットフォームの運営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年９月 12 日
- 対象会社の売上高: 1,290 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △174 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △171 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 126 百万円（2022 年６月期）
- 取得価額: 株式取得価額 1,159 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）6.5 百万円。合計（概算額）1,166 百万円。
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 既存株主からの譲渡による取得：10,317 株（議決権10,317個）。第三者割当増資による取得：1,540 株（議決権1,540個）。異動後：11,857 株（議決権11,857個）。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"62.6％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 手元資金及び借入により資金調達を行う予定
- のれんの金額: のれんが発生する見込みだが、金額は現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年９月期の当社連結業績に与える影響は精査中。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2023 年３月 28 日
- 契約締結日: 2023 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日及び第三者割当増資実行日：2023 年４月５日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: シューマツワーカーを当社の連結子会社とする予定。商号変更、代表者及び従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社はシューマツワーカーの株式の 62.6％を取得及び保有することになり、シューマツワーカーは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「シューマツワーカーの株式を、既存株主からの譲渡及び第三者割当増資を引き受けることにより取得し、シューマツワーカーを連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：62.6％」「シューマツワーカーは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ―」「異動後の所有株式数 11,857 株（議決権所有割合：62.6％）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には会社名・所在地・事業内容等の記載がありますが、上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式取得価額 1,159 百万円」「議決権所有割合：62.6％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年９月期の当社連結業績に与える影響は精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件の伴い『のれん』が発生する見込みですが、金額につきましては現時点では確定しておりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年９月期の当社連結業績に与える影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 3 月 28 日開催の取締役会において…連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 1,159 百万円」「アドバイザリー費用等(概算額) 6.5 百万円」「合計（概算額）1,166 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として金額は記載されていますが、DCF法、市場株価法、第三者算定機関等の算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本株式取得及び第三者割当増資引受に対する資金は手元資金及び借入により資金調達を行う予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「既存株主より 10,317 株を取得」「第三者割当増資…1,540 株を引き受ける予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「資金は手元資金及び借入により資金調達を行う予定です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「すべての相手先について…資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。また、関連当事者にも該当しません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2020 年６月期、2021 年６月期、2022 年６月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損失は「△109 百万円」「△75 百万円」「△174 百万円」、当期純損失は「△110 百万円」「△74 百万円」「△171 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「優秀な副業人材と企業とをマッチングするプラットフォームを運営」「副業マッチングプラットフォームの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「クライアントに対してより幅広い人材の提供が可能」「ワーカーに対してもより多くの働く機会を提供」「事業基盤の強化や事業価値向上」「収益機会の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の過去３年間の経営改善ノウハウを投下し、『投資先行赤字型経営』から『生産性向上による黒字再投資型経営』へ早期の移行を図ってまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんが発生する見込みですが、金額につきましては現時点では確定しておりません」「連結業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年３月 28 日」「契約締結日 2023 年３月 28 日」「株式譲渡実行日 2023 年４月５日（予定）」「第三者割当増資実行日 2023 年４月５日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「のれん…金額につきましては現時点では確定しておりません」「連結業績に与える影響は精査中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程および株式異動の説明には実行条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 3 月 28 日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載され、独立第三者の評価手続についての記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得、増資引受け、取得価額および所有割合の説明はありますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シューマツワーカーは当社の連結子会社となる予定です」とある一方、商号変更、取引後の代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）