# クラウドワークス（3900） コデアル株式会社の株式の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20210927402510
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-27
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスが、IT人材マッチングサービスを運営するコデアル株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決議しました。取得価額は相手先の要請により非開示で、株式譲渡は2021年10月1日に実行予定です。

## 会社が挙げた理由

コデアル株式会社の顧客及びワーカーアセットを獲得し、月額課金型のサービスモデルを拡大することで、マッチング事業の中長期的な収益性を確保し、成長力を強化するため。また、マッチング事業を展開する企業買収を含む事業拡大が企業価値向上に有益と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 愛宕 翔太、合同会社 TAKUMI
- 対象会社の名称: コデアル株式会社
- 対象会社の事業内容: IT 人材マッチングサービスの運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,410 万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年８月９日
- 対象会社の売上高: 55 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 4 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 45 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: 本件が任意開示であり、先方の要請もあり非開示といたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 123,000 株（議決権の数：123,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_applicable（異動前0％のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による 2021 年９月期業績への影響はありません。また、2022 年９月期以降の当該子会社の業績を含めた計画は策定中であり、決定次第公表を行う予定です。
- 取締役会決議日: 2021 年９月 27 日
- 契約締結日: 2021 年９月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「コデアル株式会社（以下、「コデアル）という）の全株式を取得」および「異動後の所有株式数」「議決権の所有割合：100％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、コデアル社を取得することにより」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」「議決権の所有割合：100％」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数」「議決権の所有割合：０％」および「異動後の所有株式数」「議決権の所有割合：100％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都千代田区」、相手方の住所は「東京都世田谷区、他」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動する子会社の概要」には名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、設立年月日等の記載がありますが、上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得株式数は「普通株式 123,000 株」と記載されていますが、「取得価額については…非開示」とされています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2021 年９月期業績への影響はありません」および「2022 年９月期以降の当該子会社の業績を含めた計画は策定中であり、決定次第公表を行う予定です」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式取得による 2021 年９月期業績への影響はありません」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年９月期以降の当該子会社の業績を含めた計画は策定中」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、コデアル株式会社の全株式を取得することについて決議いたしましたので」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、本件が任意開示であり、先方の要請もあり非開示といたします」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非開示は記載されていますが、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額については…非開示」と記載されていますが、対価の種類についての明示はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「書類の取引名称は「コデアル株式会社の株式の取得」であり、取得株式数として「普通株式 123,000 株」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は非開示とされていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 該当事項はございません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）」として、2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「6 百万円、21 百万円、4 百万円」、当期純利益は「7 百万円、15 百万円、7 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「即戦力の IT 人材のダイレクト型マッチングプラットフォーム『CODEAL』を展開」「登録ユーザー数はエンジニアを中心に 1 万 5000 名を超えております」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「同社の保有する顧客及びワーカーアセットを獲得し、新たに月額課金型のサービスモデルを拡大することにより、マッチング事業の中長期にわたる収益性の確保、ならびに成長力強化へ繋げていけるものと考えております」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たに月額課金型のサービスモデルを拡大する」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取引の理由、対象会社概要、取得条件、日程、業績影響の記載がありますが、取引リスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年９月 27 日」「契約締結日 2021 年９月 27 日」「株式譲渡実行日 2021 年 10 月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数は「普通株式 123,000 株」、異動後の所有割合は「100％」、株式譲渡実行日は「2021 年 10 月１日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程には取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日が記載されていますが、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得することについて決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「議決権の所有割合：100％」との記載はありますが、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「異動する子会社の概要」および「取得後の経営体制」に該当する具体的記載はありません。」）