# 巴川コーポレーション（3878） 簡易株式交換による日本理化製紙株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3878/disclosure/20220119569764
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-21
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/3878

## 何が変わったか

株式会社巴川製紙所は、すでに連結子会社である日本理化製紙株式会社を株式交換によって完全子会社にすることを決定し、株式交換契約を締結しました。対価として、巴川製紙所の自己株式150,880株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

相互の製造設備を有効活用し、粘接着技術・塗工加工技術を強化してシナジー効果の実現を加速するとともに、グループ経営の機動性を高めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 日本理化製紙株式会社
- 対象会社の名称: 日本理化製紙株式会社
- 対象会社の事業内容: 紙及びプラスチックスの加工並びに販売、テープの自動貼付機、自動封函機及びその付属品の販売
- 対象会社の所在地: 静岡市清水区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1933 年 2 月 28 日
- 対象会社の売上高: 2,760 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 174 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 111 百万円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 1,666 百万円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式150,880株（予定）を交付。新株式は発行せず、当社が保有する自己株式を充当予定）
- 合併比率・株式交換比率: 株式会社巴川製紙所：日本理化製紙株式会社＝1：0.92。日本理化製紙株式会社の普通株式1株に対して株式会社巴川製紙所の普通株式0.92株を交付し、株式会社巴川製紙所が株式交換完全親会社として存続する。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"73.30%（日本理化製紙株式の持株比率）","revised_forecast":"完全子会社化（議決権所有割合の数値は記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2022 年 1 月 21 日
- 契約締結日: 2022 年 1 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（株式会社巴川製紙所）、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（日本理化製紙株式会社）
- 第三者算定機関: 株式会社ディシジョンコンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 日本理化製紙株式会社による昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社からの自己株式合計370,000株の取得及び同自己株式370,000株の消却の効力発生。日本理化製紙株式会社の臨時株主総会における株式交換契約の承認（2022年2月22日予定）。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である株式会社巴川製紙所の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は既に日本理化を連結子会社としており」／「同社を完全子会社とすることといたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「日本理化製紙株式会社の完全子会社化」／「同社を完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社巴川製紙所」所在地「東京都中央区京橋二丁目1番3号」／「日本理化製紙株式会社」所在地「静岡市清水区中之郷三丁目1番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社である日本理化については」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社は既に日本理化を連結子会社としており、本株式交換による当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換による当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年3月期の業績予想につきましては、本日付で別途開示しております…をご参照ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年1月21日開催の取締役会において…実施することを決議し、本日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティング…に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：150,880株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率」当社「1」、日本理化「0.92」／「日本理化の普通株式1株に対して、当社普通株式0.92株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する自己株式を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社である日本理化」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態」／決算期「2021年3月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「日本理化製紙株式会社「営業利益…174 百万円」／「当期純利益 111 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ガムテープ、圧着紙、封筒用両面テープを主力とした梱包関連製品等の製造・加工・販売」／「テープの自動貼付機、自動封函機及びその付属品の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「相互の製造設備の有効活用」／「シナジー効果の具現化を加速」／「当社グループ経営の機動性を更に高める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「補完関係にある相互の製造設備の有効活用並びに当社グループの粘接着技術及び塗工・加工技術の強化によるシナジー効果の具現化を加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換の効力発生は…自己株式合計370,000株の取得及び同自己株式370,000株の消却の効力発生を条件」／「両社の合意により変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年1月21日」／「2022年2月22日（予定）」／「2022年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率…1、0.92」／「本株式交換の効力発生日 2022年4月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年2月22日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で」／「自己株式合計370,000株の取得及び同自己株式370,000株の消却の効力発生を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティング」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式交換比率、株主総会、単元未満株式の取扱い等の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません」」）