# 大規模買付行為への情報提供・評価期間・対抗措置の仕組み｜三菱製紙（3864）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3864/threads/f7fc014e8335 企業ページ: https://komori.app/company/3864 ## 経過 - FY2016 初出 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付行為の判定基準として20％、取締役会評価期間として最長60日または90日、本プランの有効期間として株主総会後3年以内に終了する事業年度を記載している。 (https://komori.app/company/3864/filing/2015-fy) - FY2017-Q1 前進 「当社は、平成28年５月31日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成25年６月27日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧プラン」といいます）につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、平成28年６月28日開催の当社第151回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 変更後の買収防衛策の継続について、平成28年６月28日の定時株主総会で承認された。 (https://komori.app/company/3864/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「当社は、平成28年５月31日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成25年６月27日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧プラン」といいます）につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、平成28年６月28日開催の当社第151回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 変更後の買収防衛策の継続、株主総会承認及び独立委員会を含む本プランの仕組みが再掲されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付者への情報提供要求、取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び対抗措置の仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2016-q3) - FY2017 再掲 「取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。」 — 20％基準、情報提供要求、最長60日又は90日の評価期間、独立委員会の勧告及び新株予約権の無償割当てによる対抗措置の仕組みが継続している。 (https://komori.app/company/3864/filing/2016-fy) - FY2018-Q1 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付者への情報提供要求、独立委員会の勧告、取締役会評価期間及び対抗措置の仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2017-q1) - FY2018-Q2 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付者への情報提供要求、取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び対抗措置の仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2017-q2) - FY2019-Q1 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付者への情報提供要求、取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び新株予約権の無償割当てによる対抗措置の仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付者への情報提供要求、取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び新株予約権による対抗措置の仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2018-q2) - FY2019-Q3 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 大規模買付者への情報提供要求、取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び新株予約権による対抗措置の仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2018-q3) - FY2019 前進 「当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2016年６月28日開催の当社第151回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧プラン」といいます）につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、2019年６月26日開催の当社第154回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 買収防衛策について変更後の継続が取締役会で決議され、2019年６月26日の定時株主総会で承認された。 (https://komori.app/company/3864/filing/2018-fy) - FY2020-Q2 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 20％基準、情報提供要求、取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び新株予約権による対抗措置の仕組みが継続している。2019年６月26日の株主総会承認及び３年間の有効期間も記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。」 — 20％基準、情報提供要求、最長60日又は90日の取締役会評価期間、独立委員会の勧告及び新株予約権による対抗措置の仕組みが継続している。 (https://komori.app/company/3864/filing/2019-q3) - FY2020 再掲 「取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。」 — 20％基準、情報提供要求、最長60日又は90日の評価期間、独立委員会及び新株予約権による対抗措置の仕組みが継続している。 (https://komori.app/company/3864/filing/2019-fy) - FY2021-Q2 再掲 「当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への情報提供・評価期間・対抗措置の仕組みを含む事業等のリスクについて、重要な変更がないと記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2020-q2) - FY2023-Q3 再掲 「当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為への情報提供・評価期間・対抗措置の仕組みを含む事業等のリスクについて、重要な変更がないと記載されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2022-q3) - FY2023 前進 「当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、2019年６月26日開催の当社第154回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し、2022年６月28日開催の当社第157回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 大規模買付行為への対応方針について、2022年の変更後継続が株主総会で承認され、独立委員会・評価期間・株主意思確認総会を含む現行プランの継続段階が確認されている。 (https://komori.app/company/3864/filing/2022-fy) - FY2025 後退 「当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある買収提案や大量買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対し、株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置（いわゆる買収防衛策を含む）を講じてまいります。」 — 大規模買付者への情報提供・検討時間確保及び対抗措置の基本的な考え方は維持されているが、従来の20％基準、最長60日・90日の評価期間、新株予約権等の具体的な仕組みは本 filing では明示されていない。 (https://komori.app/company/3864/filing/2024-fy) - 2026-05-30 再掲 「株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置を講じてまいります。」 — 大規模買付行為に対する情報・検討時間の確保及び適切な措置という基本的な仕組みが再掲された。 (https://komori.app/company/3864/disclosure/20260529555827)