# ユビキタスＡＩ（3858） 100％子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3858/disclosure/20240521502843
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-21
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3858

## 何が変わったか

当社が100％子会社の株式会社エイムを吸収合併し、エイムは解散する予定です。100％子会社との合併のため、株式の発行や金銭の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

エイムとは製品販売や受託開発で既に連携し、管理部門・エンジニアの出向や転籍など人材交流も進んでいます。今後これらの取組が増える見込みで、エイムが単独で事業を行うよりも、当社と合併した方がグループとしてのメリットが大きいと判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社エイム
- 対象会社の名称: 株式会社エイム
- 対象会社の事業内容: 組込みソフトウェア等各種ソフトウェアの設計、開発及びデータコンテンツのライセンス販売等
- 対象会社の所在地: 川崎市中原区
- 対象会社の資本金: 42 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1987 年 10 月 16 日
- 対象会社の売上高: 337 百万円（2024年3月期、2024年3月31日現在）
- 対象会社の営業利益: 71 百万円（2024年3月期、2024年3月31日現在）
- 対象会社の当期純利益: 61 百万円（2024年3月期、2024年3月31日現在）
- 対象会社の純資産: 247 百万円（2024年3月期、2024年3月31日現在）
- 取得価額: 該当なし（株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（100％子会社のため、株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社の100％子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 5 月 21 日
- 契約締結日: 2024 年 5 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年6月27日に開催予定のエイム定時株主総会および当社定時株主総会における合併契約承認
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、エイムは解散します。本合併による当社の所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、エイムは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社エイム」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都新宿区西新宿一丁目 23 番 7 号」、エイム所在地は「川崎市中原区小杉町一丁目 403 番地 35」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「コード 3858、東証スタンダード市場」と記載されていますが、エイムの上場状況についての記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は当社の 100％子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績については「連結業績への影響は軽微」と記載されていますが、特別損益やのれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「連結業績への影響は軽微であります」と記載されていますが、業績予想の修正には触れていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024年６月27日に開催予定の当社定時株主総会において、当社の100％子会社である株式会社エイムとの吸収合併契約の承認の件について付議することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行及び金銭等の交付は行いません」と記載されていますが、価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、エイムの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の発行及び金銭等の交付は行いません」と記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社エイム」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「2016年４月に連結子会社化したエイム」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「本合併の当時会社の概要（2024年3月31日現在）」として、エイムの「純資産 247 百万円」「売上高 337 百万円」「営業利益 71 百万円」「当期純利益 61 百万円」が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「エイムの「営業利益 71 百万円」「当期純利益 61 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「組込みソフトウェア等各種ソフトウェアの設計、開発及びデータコンテンツのライセンス販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「単独で事業を行うより、当社と合併した方がグループとしてメリットが大きいことから、吸収合併することといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既に製品販売及び受託開発において連携をしており、また、管理部門・エンジニアの出向・転籍等により人材交流が進んでおります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併目的、日程、方式、会社概要、合併後の状況、業績影響が記載されていますが、取引リスクへの言及はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2024年5月21日」「合併契約締結 2024年5月21日」「合併期日（効力発生日） 2024年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日） 2024年7月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2024年6月27日（エイム定時株主総会） 2024年6月27日（当社定時株主総会）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…付議することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、エイムの発行済株式の全てを所有している」と記載されていますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、エイムは解散いたします。」「本合併による当社の所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。」」）