# ユビキタスＡＩ（3858） 株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3858/disclosure/20230907551852
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-07
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/3858

## 何が変わったか

当社は、既に10.15％を保有する株式会社グレープシステムの残りの株式を取得し、2023年10月2日付で議決権100％の子会社にする予定です。

## 会社が挙げた理由

2022年の資本・業務提携で確認した両社の事業上のメリットを踏まえ、製品・受託開発力などの強みを組み合わせて技術進化や顧客対応力を高めるためです。EVやIoT機器の普及による組込みシステム開発需要の拡大に対応し、エンジニアの採用・育成や開発・顧客サポート体制も強化するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 工藤 清隆、その他グレープシステム社取締役3名
- 対象会社の名称: 株式会社グレープシステム
- 対象会社の事業内容: 組み込み機器関連のソフトウェア製品の開発、販売、サポート／組み込み機器向け輸入ソフトウェアの販売・技術サポート／印刷技術全般にわたるソフトウェア製品の開発、販売、サポート／組み込み機器および印刷技術を専門とした受託開発／上記に関連したコンサルティング業務全般
- 対象会社の所在地: 横浜市西区
- 対象会社の資本金: 98,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年７月 24 日
- 対象会社の売上高: 1,048,452 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 31,340 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 13,774 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 93,172 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 対象会社の普通株式 123 百万円（予定）
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用 5 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,770 株（議決権の数：1,770 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"10.15％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年３月期の連結業績に与える影響については現在精査中
- 取締役会決議日: 2023 年９月７日
- 契約締結日: 2023 年９月７日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月２日
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: グレープシステム社は100%株式取得後も、引き続き独立した企業として事業を継続する。両社の強みを生かせるよう連携を深め、共通した事業運営の統合、人員体制の整備、グループ経営資源の効率化に取り組む予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社グレープシステムの株式を取得し、子会社化する」。「異動後の所有株式数」1,970株、「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「グレープシステム社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」1,970株（議決権の数：1,970個）、「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：10.15」、異動後「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「横浜市西区みなとみらい二丁目３番３号」および相手方「工藤 清隆（神奈川県横浜市）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の記載に、対象会社の上場状況に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額「合計 128 百万円」および異動前「10.15」、異動後「100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による当社グループの2024年３月期の連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響については現在精査中」および「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することに関し、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社の普通株式 123 百万円（予定）」「デューデリジェンス費用 5 百万円」「合計 128 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「価額につきましては、第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「対象会社の普通株式 123 百万円（予定）」との記載はあるが、対価の種類に関する明示なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称「株式取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「工藤 清隆（神奈川県横浜市）」「その他グレープシステム社取締役 3 名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年3月期から2023年3月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年3月期の営業利益「31,340」、当期純利益「13,774」、2022年3月期の営業利益「△82,408」、当期純利益「△48,515」（いずれも千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「組み込み機器関連のソフトウェア製品の開発、販売、サポート」「印刷技術全般にわたるソフトウェア製品の開発、販売、サポート」「組み込み機器および印刷技術を専門とした受託開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社は、多彩かつ豊富な製品ラインアップ、グレープシステム社は、組込み/プリンター向け製品に加え、受託開発力に強みを持ち、両社の強みを生かした連携」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方で共通した事業運営の統合に取組んで参ります」「組込みエンジニアの採用・育成強化」「開発・顧客サポートのための体制強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2023年９月７日」、契約締結日「2023年９月７日」、株式譲渡実行日「2023年10月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「123 百万円（予定）」、取得株式数「1,770 株（予定）」、日程「2023年10月２日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程欄および株式取得欄に、実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定」との記載はあるが、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「100%株式取得後も、引き続き独立した企業として事業を継続いたします」「グループ間の人員体制の整備」「グループ経営資源の効率化を実施する予定」」）