# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 当社連結子会社による米国新工場建設（孫会社取得）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20241125528948
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-25
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

当社グループが、米国テキサス州のSolar Plus Technology Texas LLCの出資持分100％を取得し、連結孫会社とする予定です。併せて、2025年年央から年間生産能力2.5GWを目指す米国太陽光パネル新工場を建設します。

## 会社が挙げた理由

米国の太陽光発電市場に対応する新たな生産拠点を構築し、太陽光パネル工場の生産開始までの期間を短縮するためです。また、米国内の太陽光パネル製造事業のサプライチェーン構築の足掛かりとし、中長期的な企業価値向上につなげることを理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社連結子会社による米国新工場建設（孫会社取得）／出資持分交換方式による取得
- 相手方の名称: Solar Plus Technology Inc.
- 対象会社の名称: Solar Plus Technology Texas LLC
- 対象会社の事業内容: 太陽光パネルの製造及び販売
- 対象会社の所在地: 米国テキサス州（Humble）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 2 月 2 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約10億円相当
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（出資持分）。TOYO Holdings LLCが保有するTOYO Solar LLCの出資持分24.99％をSolar Plus Technology Inc.に譲渡する出資持分交換方式
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Solar Plus Technology Texas LLCの出資持分100％、議決権100％（株数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: グループ自己資金及び他の調達方法を検討予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年6月期連結業績への影響は軽微と思われる
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 25 日（Abalance、TOYOとも同日）
- 契約締結日: 2024 年 11 月中（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Texas LLCは当社の連結孫会社となる予定。TOYOが同工場での太陽光パネル製造に向けた計画を具体化する。商号、代表者及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Solar Plus が保有する Solar Plus Technology Texas LLC（以下、『Texas LLC』という。）の出資持分 100%を取得する予定です」／「この取引により、Texas LLC は当社の連結孫会社となります」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Texas LLCの出資持分100%を取得する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資持分 100%（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資持分 0%（議決権所有割合：0％）」／「異動後の出資持分 100%（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Texas LLCの所在地は「6115 Greens Road, Humble, Texas 77396, USA」、相手方の所在地も同じ米国住所です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TOYO LLC は、米国ナスダック上場企業である TOYO Co.,Ltd.の連結子会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計：2.5GW 90 百万 US ドル（約 135 億円）」／「重要なプロジェクトであると考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による、当社の 2025 年 6 月期連結業績への影響につきましては軽微と思われます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「軽微と思われます」と記載されていますが、特別損益及びのれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 6 月期連結業績への影響につきましては軽微と思われます」と記載されていますが、業績予想の修正については記載されていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社連結子会社による米国新工場建設（孫会社取得）に関するお知らせ」で、2024年11月25日付の取締役会決議として開示されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「異動後の出資持分：100%（議決権所有割合：100％）※約 10 億円相当」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得方法として「出資持分交換方式による取得」と記載されていますが、DCF法等の価額算定方法は記載されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「TOYO Holdings LLC は、そのうち 24.99%を Solar Plus に譲渡する予定です」／「出資持分交換方式による取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「出資持分交換方式による取得」と記載されていますが、合併比率・株式交換比率に相当する数値の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「グループ自己資金及び他の調達方法を検討予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TOYO は 2024 年 9 月に顧客から Solar Plus の紹介を受けたことで、本契約の締結に至りました」と記載されていますが、相手方との既存の資本関係等は記載されていません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向により、事業内容、資本金、直近の純資産及び総資産、大株主及び持分比率については非公開としています」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「Texas LLCの概要には事業内容、所在地、設立年月日等が記載されていますが、売上高及び利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　太陽光パネルの製造及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「中長期で成長が見込まれる米国の太陽光発電市場に対応」／「米国市場における事業基盤の構築に取り組んでまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「太陽光パネル新工場の生産開始に向けた準備を進める」／「今後は TOYO が同工場での太陽光パネル製造に向けた計画を具体化します」／「太陽光セルは TOYO のエチオピア工場から調達予定です」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記は計画段階のものであり、内容等に変更の可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結予定日　2024 年 11 月中」／「持分譲渡実行予定日　2024 年 11 月中」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「異動後の出資持分 100%」／「合計：2.5GW 90 百万 US ドル」／「持分譲渡実行予定日 2024 年 11 月中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として取締役会決議日、契約締結予定日、持分譲渡実行予定日は記載されていますが、実行の前提条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において、連結子会社 TOYO Solar LLCの米国新工場建設に関して決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件では「出資持分交換方式による取得」と記載されていますが、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本契約の締結後、当社グループは、太陽光パネル新工場の生産開始に向けた準備を進める」／「今後は TOYO が同工場での太陽光パネル製造に向けた計画を具体化します」」）