# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 米国ナスダック上場の進捗に関するお知らせ（本合併を承認するための当社決議について）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20240626538138
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-26
Komoriの読み（0-100）: 29
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

当社取締役会が、子会社TOYO Co.と米国ナスダック上場SPACであるBWAQとの三角合併を承認した。米国ナスダックへの上場予定日は2024年7月2日とされている。

## 会社が挙げた理由

会社は、TOYO Co.とBWAQとの本合併に向けた手続きを進めており、本合併を承認するため取締役会決議を行ったと説明している。合併の戦略的な目的や具体的な効果については記載していない。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: Blue World Acquisition Corporation（BWAQ）
- 対象会社の名称: Vietnam Sunergy Cell Company Limited（Cell Company）
- 対象会社の事業内容: 太陽光セル製造・販売会社
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中
- 取締役会決議日: 2024年６月26日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ナスダック上場基準のうち形式基準である「株主資本基準」に関する承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、TOYO Co とその 100％子会社である TOYOone Limited および BWAQ との三角合併となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「TOYO Co とその 100％子会社である TOYOone Limited および BWAQ との三角合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の議決権所有割合・支配関係に関する記載なし。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「その 100％子会社である TOYOone Limited」／「Cell Company の完全親会社である TOYO Co」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国ナスダックに上場している SPAC である Blue World Acquisition Corporation」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「TOYO Co は…BWAQ…との合併…に向けた手続きを進めております。」／「本日開催された取締役会において、本合併を承認することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「対価の金額に関する記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額の決定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後、資金調達金額が確定した場合など、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダックに上場している SPAC である Blue World Acquisition Corporation」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社とBWAQの取引前の関係に関する記載なし。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「当該 Form F-4 には、本合併のスキームや TOYO Co および BWAQ の事業概要や財務情報などが含まれており」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の損益数値に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「太陽光セル製造・販売会社である Vietnam Sunergy Cell Company Limited」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「取引の戦略的な理由に関する記載なし。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本合併を承認するための当社決議日 本日」／「米国ナスダック上場予定日 2024 年７月２日（火）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「今後、資金調達金額が確定した場合など、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ナスダック上場基準のうち形式基準である『株主資本基準』に関する承認の期間となります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催された取締役会において、本合併を承認することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし。」）