# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 米国ナスダック上場の進捗に関するお知らせ（当社子会社TOYO Coの概要および本上場スケジュールについて）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20240329563639
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-29
Komoriの読み（0-100）: 24
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

TOYO Coが米国SECに提出したForm F-4の効力発生が確認され、BWAQとの三角合併に向けた株主総会・当社決議・効力発生日のスケジュールが示された。合併の効力発生は2024年5月の予定で、連結業績への影響額は精査中とされている。

## 会社が挙げた理由

本合併に関するForm F-4の内容および本合併までのスケジュールを知らせるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: BWAQ
- 対象会社の名称: BWAQ
- 対象会社の事業内容: NASDAQ市場上場（SPAC）
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中です。
- 取締役会決議日: 2024年4月下旬（予定）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年5月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併を承認するためのBWAQの株主総会（2024年4月23日）、本合併を承認するための当社決議（2024年4月下旬予定）
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、TOYO Coとその100％子会社であるTOYOone Limited及びNASDAQ市場上場（SPAC）のBWAQを三角合併させる手続を想定しています。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「TOYO Coとその100％子会社であるTOYOone Limited及びNASDAQ市場上場（SPAC）のBWAQを三角合併させる手続を想定しています。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併後の議決権所有割合・支配関係に関する記載がない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「その100％子会社であるTOYOone Limited」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国ナスダック上場」および「NASDAQ市場上場（SPAC）のBWAQ」、「米国証券取引委員会（SEC）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「米国ナスダック上場の進捗に関するお知らせ」とある一方、BWAQの上場後の取扱いに関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるものの、現在、詳細な数値については精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別損益またはのれんに関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「当社は、2024年３月28日に『当社子会社TOYO Coが米国証券取引委員会に提出した『Form F-4』の効力発生に関するお知らせ』で公表しました通り」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額または譲渡価額に関する記載がない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定機関など価額決定方法の記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文には現金、株式その他の合併対価に関する記載がない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金調達方法の記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「NASDAQ市場上場（SPAC）のBWAQ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはBWAQとの取引前の関係に関する記載がない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「本合併のスキームやTOYO CoおよびBWAQの事業概要や財務情報などが含まれており」と記載されているが、具体的な財務数値は記載されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にはBWAQの売上高・営業利益・当期純利益等の具体的数値の記載がない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「本文には取引の目的・理由を説明する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本合併を承認するための当社決議の予定日 2024年4月下旬」および「本合併の効力発生予定日 2024年5月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本合併の効力発生予定日 2024年5月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併を承認するためのBWAQの株主総会 2024年4月23日」および「本合併を承認するための当社決議の予定日 2024年4月下旬」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別委員会、第三者算定機関、フェアネス・オピニオン等に関する記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する記載がない。」）