# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 当社連結子会社Vietnam Sunergy Cell Company LimitedのBLUE WORLD ACQUISITION CORPORATIONとのSPACによる米国ナスダック上場の進捗に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20240130522339
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-30
Komoriの読み（0-100）: 31
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

NASDAQ上場のクロージング期限が、従来の2024年2月1日予測から2024年4月2日に延期された。合併・上場に向けた手続き自体は継続される。

## 会社が挙げた理由

米国証券取引委員会との登録審査プロセスが長期化していること、ならびにBWAQ株主総会で本合併の期限が2024年4月2日として承認されていることを考慮したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: BLUE WORLD ACQUISITION CORPORATION
- 対象会社の名称: Vietnam Sunergy Cell Company Limited
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（本合併に伴って発行されるTOYO Co株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 必要な資金を調達するとしているが、手元資金・借入れ等の具体的な方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed（2024年1月29日に代表取締役が延期を決定し、同日開催の取締役会で報告）
- 契約締結日: 2023年8月10日
- 実行日・効力発生日: 2024年4月2日（NASDAQ上場のクロージング期限として延期）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: BWAQ株主による本合併の承認、および本合併に伴って発行されるTOYO Co株式についての米国証券取引委員会の承認
- 取得後の経営体制: Cell Companyの全株式をTOPTOYOを通じて保有するTOYO Co社をNASDAQに上場させるスキーム。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「Vietnam Sunergy Cell Company Limited（以下『Cell Company』）は、NASDAQに上場しているSPACであるBLUE WORLD ACQUISITION CORPORATION（NASDAQ Trading Symbol :BWAQ、以下『BWAQ』）との合併（以下『本合併』）によるNASDAQ上場に向けた手続きを」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「Cell Companyは、NASDAQに上場しているSPACである…BWAQとの合併（以下『本合併』）によるNASDAQ上場に向けた手続きを」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的には、Cell Companyの全株式を100%子会社であるTOPTOYOを通じて保有するTOYO Co社をNASDAQに上場させるスキームとなります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「Cell Companyの全株式を…TOPTOYOを通じて保有するTOYO Co社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「当社連結子会社Vietnam Sunergy Cell Company Limited」及び「米国ナスダック市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TOYO Co社をNASDAQに上場させるスキームとなります。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「NASDAQ上場のクロージング期限について4月2日に延期することを決定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は上場手続きの進捗、延期理由、承認条件を記載しているが、業績への影響には触れていない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「NASDAQ上場のクロージング日を2024年2月1日予測として公表しておりました」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2023年8月10日付『…基本合意書（Business Combination Agreement）の締結に関するお知らせ』に関し」及び「クロージング期限について4月2日に延期」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額または譲渡価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額の決定方法または第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本合併に伴って発行されるTOYO Co株式」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TOYO Co社がNASDAQに上場することで、必要な資金を調達するとともに」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「NASDAQに上場しているSPACであるBLUE WORLD ACQUISITION CORPORATION」及び「特別買収目的会社（SPAC）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「基本合意書（Business Combination Agreement）の締結」及び「BWAQと協力しつつ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にCell Companyの営業利益、当期純利益その他の損益数値の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文はCell Companyを商号で示しているが、事業内容の説明はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「NASDAQに上場することで、必要な資金を調達するとともに、当社グループの企業価値をさらに高めていくことが可能となる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「TOYO Co社をNASDAQに上場させるスキームとなります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国証券取引委員会との間で登録審査プロセスが長期化している」及び「BWAQ株主による本合併の承認及び…TOYO Co株式の米国証券取引委員会による承認が必要」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「NASDAQ上場のクロージング日を2024年2月1日予測として公表」及び「クロージング期限について4月2日に延期」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「クロージング期限について4月2日に延期」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「BWAQ株主による本合併の承認及び本合併に伴って発行されるTOYO Co株式の米国証券取引委員会による承認が必要」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオンまたは独立アドバイザーに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Cell Companyの全株式を…TOPTOYOを通じて保有するTOYO Co社をNASDAQに上場させるスキームとなります。」」）