# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 当社子会社とBLUE WORLD ACQUISITION CORPORATIONとの基本合意書（Business Combination Agreement）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20230804534083
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

当社子会社のCell Companyを傘下に置くTOYO Coが、米国上場SPACのBWAQとの三角合併を通じてNASDAQ上場を目指す基本合意書を締結した。上場で得る資金は、Cell Companyの太陽光パネル用セル工場の設備投資に充てる予定である。

## 会社が挙げた理由

Cell Companyによるセルの自社生産化で、部品調達の安定化、垂直統合されたサプライチェーンの強化、各国の輸入規制への対応、主要部品の大量生産によるコスト削減と利益率向上を図るため。また、NASDAQ上場によりセル工場の設備投資や将来の海外工場建設に必要な資金を調達するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（基本合意書（Business Combination Agreement）に基づく三角合併）
- 相手方の名称: BLUE WORLD ACQUISITION CORPORATION
- 対象会社の名称: Vietnam Sunergy Cell Company Limited
- 対象会社の事業内容: 太陽光パネル用セル製造事業
- 対象会社の所在地: ベトナム国フートー省錦渓工業団地
- 対象会社の資本金: 190,000 百万ベトナムドン（1,178 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 11 月８日
- 対象会社の売上高: VND 0 百万（0 百万円）、2022 年 12 月期
- 対象会社の営業利益: VND 0 百万（0 百万円）、2022 年 12 月期
- 対象会社の当期純利益: VND ▲570 百万（▲3 百万円）、2022 年 12 月期
- 対象会社の純資産: VND 188,682 百万（1,046 百万円）、2022 年 12 月期
- 取得価額: not_disclosed（ただし「現在4.1億ドル（約590億円）の評価価値」と記載）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（本取引にかかる費用を控除すると記載されているが、金額は記載なし）
- 対価の種類: 株式（BWAQの株主に対し、最終的に上場会社となるTOYO Coの株式が発行される予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 41,000,000株（Fuji Solar株式取得数）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"Cell Company：VSUN 100%","revised_forecast":"Cell Company：TOPTOYOを通じてTOYO Coが全株式を保有（100%）。Fuji Solarは最低50％超（予定）","change":"保有主体がVSUNからTOPTOYO経由のTOYO Coに変更予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 本取引により最低4,000万ドル（約57.5億円）の資金を調達する見込み。BWAQ株主にTOYO Co株式を発行する予定であり、調達方法の詳細はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2024年６月期連結業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年８月10日
- 契約締結日: 2023年８月10日
- 実行日・効力発生日: 2024年２月１日予測
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: BWAQ株主による本合併の承認、合併に伴い発行されるTOYO Co株式のNASDAQ上場についての米国証券取引委員会の承認、関連各国の会社法・証券取引法・税法・外貨取引管理法・外国貿易法その他関連法令への適合、米国証券取引法上の登録書類の効力発生、その他契約上のクロージング条件の充足。2024年２月までにNASDAQ上場承認がなされない場合は中止の可能性あり
- 取得後の経営体制: TOYO Co及びCell Companyは本取引後も当社の子会社に留まり、Cell Companyは当社グループの重要子会社として運営される予定。商号、代表者、従業員の処遇に関する追加記載はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「TOYO Coとその100％子会社であるTOYOone及びBWAQを三角合併させる手続を想定しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Cell Companyを、TOYO Coが本取引のために設立した特別目的会社であるTOPTOYOを通じ買収いたします。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的にCell Companyの全株式を子会社であるTOPTOYOを通じて保有するTOYO CoがNASDAQに上場する形を想定しております。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「Cell Companyは、VSUNの100%子会社」及び「Cell Companyの全株式を子会社であるTOPTOYOを通じて保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Cell Companyの所在地は「ベトナム国フートー省錦渓工業団地」、BWAQの所在地は「Grand Cayman KY1-9009, Cayman Islands」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現在4.1億ドル（約590億円）の評価価値」及び「本取引により、最低4,000万ドル（約57.5億円）の資金が調達されると見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による2024年６月期連結業績に与える影響は現在精査中であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による2024年６月期連結業績に与える影響は現在精査中であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「基本合意書（Business Combination Agreement）の締結に関するお知らせ」であり、「締結し、これによりCell CompanyがNASDAQ上場を目指すことを決議」と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現在4.1億ドル（約590億円）の評価価値で、Fuji Solar株式取得数は4100万株となります。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「BWAQの株主であるShareholdersに対し、最終的に上場会社となるTOYO Coの株式が発行される予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併比率・株式交換比率の記載がなく、株式取得数と評価価値のみが記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本取引により、最低4,000万ドル（約57.5億円）の資金が調達されると見込んでおります。」及び「TOYO Coの株式が発行される予定」。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「米国ナスダック市場に上場している特別買収目的会社」である「BLUE WORLD ACQUISITION CORPORATION」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「BWAQとの関係について「資本関係　該当無し」「人的関係　該当無し」「取引関係　該当無し」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「Cell Companyについて「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2022年12月期」の総資産、純資産、売上高、営業利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「Cell Companyの「親会社株主に帰属する当期純利益」は「VND ▲570 百万（▲3 百万円）」と記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容は「太陽光パネル用セル製造事業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「VSUNはその生産能力の向上が重要な経営課題」及び「本取引により得た資金は、Cell Companyの設備投資に充当」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Cell Companyを引き続き当社グループの重要子会社として位置づけ」及び「本取引により得た資金は、Cell Companyの設備投資に充当」。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各手続きが非常に複雑であり、許可される時間が限定的」なため「本取引がスムーズに行われない可能性」及び「2024年２月までに上記NASDAQへの上場承認がなされない場合、本取引は中止される可能性」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本取引クロージング日　2024年2月1日予測」、決議日・締結日はともに「2023年8月10日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「持ち分比率はクロージング際の融資状況、SPAC側の償還（redemption）及びアーンアウトなど色々な現時点では確定できない要素によって変更」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Shareholders（BWAQ株主）による本合併の承認」、「TOYO Co株式のNASDAQへの上場の米国証券取引委員会による承認」及び関連各国の法令適合等。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月10日開催の当社取締役会」及び「本基本合意書を承認するためのBWAQの取締役会決議」。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後も、TOYO Co及びCell Companyは引き続き当社の子会社に留まり」及び「Cell Companyを引き続き当社グループの重要子会社として位置づけ」。」）