# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 当社連結子会社(WWB 株式会社)による株式会社フレックスホールディングス の株式取得(孫会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20230126593694
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-26
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

当社の連結子会社WWBが、株式会社フレックスホールディングスの全株式300株を取得し、当社の孫会社にしました。対象会社は会社分割により太陽光発電事業に集中する予定です。

## 会社が挙げた理由

太陽光発電所を取得して長期保有し、売電収入を継続的に得るストック型ビジネスへの転換を進め、当社グループの安定した事業基盤を構築するためです。対象会社は茨城県内に6箇所の太陽光発電所を保有し、取得後も長期間の売電収入が見込まれると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 菅谷 直幸、鹿志村 博美
- 対象会社の名称: 株式会社フレックスホールディングス
- 対象会社の事業内容: 自然エネルギーインフラ事業等
- 対象会社の所在地: 茨城県水戸市
- 対象会社の資本金: 30百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013年6月21日
- 対象会社の売上高: 397百万円（2022年7月期）
- 対象会社の営業利益: ▲196百万円（2022年7月期）
- 対象会社の当期純利益: 626百万円（2022年7月期）
- 対象会社の純資産: 472百万円（2022年7月期）
- 取得価額: 1,368,000,000円（うち44,000,000円は、役員退職慰労金にて支払う）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡代金として1,368,000,000円を支払う）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式取得のため該当記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 300株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（異動前所有株式数0株）","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年6月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年1月26日
- 契約締結日: 2023年1月26日
- 実行日・効力発生日: 2023年1月26日
- 価額算定の方法: 対象となる太陽光発電事業の将来損益、キャッシュ・フローに基づく適正な株価算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 不動産賃貸業及びカフェ事業を受け皿となる新設法人に移管し、対象会社には太陽光事業のみを残す会社分割を行う。取引後の代表者、従業員の処遇、商号変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社フレックスホールディングスの全株式を取得し、子会社(当社の孫会社)化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「WWB株式会社は…株式会社フレックスホールディングスの全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「普通株式300株（議決権の所有割合 100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…0株」／「異動後の所有株式数…議決権の所有割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「茨城県水戸市笠原町」／相手方所在地「茨城県笠間市」「茨城県ひたちなか市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「茨城県内に６箇所の太陽光発電所…を保有」／「2023年６月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「この度の上記株式取得による 2023 年６月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件取得に伴うのれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」／本件を理由とする業績予想修正の記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社(WWB株式会社)による株式会社フレックスホールディングスの株式取得(孫会社化)に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額（譲渡代金）1,368,000,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「買収価額は対象となる太陽光発電事業の将来損益、キャッシュ・フローに基づく適正な株価算定により算出」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額（譲渡代金）1,368,000,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得」／合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 菅谷 直幸」／「氏名 鹿志村 博美」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両相手方について「資本関係 なし」「人的関係 なし」「取引関係 なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象会社の直近の財政状態」表に2021年1月期、2021年7月期、2022年7月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年7月期「営業利益 ▲196百万円」／「同年の営業利益は…赤字」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「茨城県内に６箇所の太陽光発電所(年間発電出力7.9MW、年間予定発電量9,045MWh…)」／「初年度売電収入予測額:約3億５０００万円」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ストック型ビジネスモデルへの転換」／「安定した事業基盤構築に資する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産賃貸業及びカフェ事業につきましては受け皿となる法人を新設し同事業を移管、同社には太陽光事業のみが残るように会社分割」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年1月26日」／「株式譲渡契約締結日 2023年1月26日」／「株式譲渡実行日 2023年1月26日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後所有株式数、各日程を具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本年1月26日開催の取締役会にて…取得…を決議」／独立第三者の関与に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「受け皿となる法人を新設し同事業を移管」／取引後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）