# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 日本未来エナジー（株）、J.MIRAI（株）の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20220325510711
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-25
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

WWBは新設SPCを通じて、日本未来エナジーとJ.MIRAIの発行済株式を個人株主から100％取得し、両社を孫会社化する。取得価額は33億2,400万円、アドバイザリー費用等を含む総額は概算34億7,600万円。

## 会社が挙げた理由

新設SPCを通じて採算管理を明確にし、両社が保有する太陽光発電所を取得することで、ストック型ビジネスをさらに推進し、安定収益とキャッシュ・フローを確保するため。また、脱炭素化社会の実現への貢献も目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収
- 相手方の名称: not_disclosed、not_disclosed
- 対象会社の名称: 日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI株式会社
- 対象会社の事業内容: 自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業、自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業
- 対象会社の所在地: 宮城県仙台市泉区、宮城県仙台市青葉区
- 対象会社の資本金: 30 百万円、３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年９月 12 日、2017 年１月 27 日
- 対象会社の売上高: 718 百万円（2021 年３月期）、349 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 87 百万円（2021 年３月期）、86 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 63 百万円（2021 年３月期）、48 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: 174 百万円（2021 年３月期）、71 百万円（2021 年９月期）
- 取得価額: 普通株式 3,324 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）152 百万円
- 対価の種類: 現金（取得価額として普通株式3,324 百万円を記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式の100.0％（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本買収による 2022 年６月期連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年３月 25 日
- 契約締結日: 2022 年３月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年３月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「合同会社 WWB ソーラー03 を通じて、日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社の個人株主２名から株式譲渡により、同社発行済株式の 100.0％を取得いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当該企業が保有する太陽光発電所を買収」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有持分 100.0%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式 0.0%」「異動後の所有持分 100.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「宮城県仙台市泉区」「宮城県仙台市青葉区」とされる一方、「取得先名は非公表」とされている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「宮城県内に所在する 14 発電所」「合計（概算額）3,476 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本買収による 2022 年６月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「買収を本日決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 3,324 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）152 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡により」「取得価額 普通株式 3,324 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡により」と記載され、合併比率・株式交換比率は記載されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社の個人株主２名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象会社の最近３ヶ年間の経営成績及び財政状態」として、2019年から2021年までの数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「日本未来エナジーの2021年3月期は「営業利益 87 百万円」「当期純利益 63 百万円」、J.MIRAIの2021年9月期は「営業利益 86 百万円」「当期純利益 48 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業」「宮城県内に所在する 14 発電所」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ストック型ビジネスの更なる推進」「安定収益、キャッシュ・フローの確保を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「WWB が採算管理の明確化のため、新設 SPC である合同会社 WWB ソーラー03 を通じて…発行済全株式を取得」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2022 年３月 25 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年３月 25 日」「株式譲渡実行日 2022 年３月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得割合、契約締結日および実行予定日が記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）