# Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） 明治機械株式会社株式（証券コード：6334）に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3856/disclosure/20220221593740
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-21
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/3856

## 何が変わったか

Abalanceは、明治機械の株式を1株201円で公開買付けし、最大39.99％を取得することを決定しました。同時に資本業務提携契約を締結し、明治機械を持分法適用関連会社とする方針です。

## 会社が挙げた理由

両社の経営資源、知見・ノウハウ、販路・顧客基盤を相互に活用し、ソーラーシェアリングシステムの販売拡大、東南アジアでの機械装置販売、光触媒を活用した養豚・養鶏場向け事業、IT技術による業務効率化などのシナジーを実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: インターネットウェア株式会社、エヌ・ティ・ティシステム開発株式会社、株式会社テクノ・セブン、シグマトロン株式会社、コンピュートロン株式会社、髙山正大氏、髙山芳之氏、ＴＣＳホールディングス株式会社、アンドール株式会社、金融システムソリューションズ株式会社、東京コンピュータサービス株式会社、コムシス株式会社、ユニシステム株式会社、株式会社アイレックス、株式会社明成商会、北部通信工業株式会社、豊栄実業株式会社、ニッポー株式会社、株式会社サイプレス・ソリューションズ、ハイテクシステム株式会社、ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社
- 対象会社の名称: 明治機械株式会社
- 対象会社の事業内容: 産業機械関連事業、環境関連事業、及び不動産関連事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,414,059千円
- 対象会社の設立年月日: 1925年８月20日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 915,494,700円（買付予定数の上限に基づく買付代金）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき201円
- 買付予定数の下限: 2,935,300株
- 公開買付期間: 2022年２月22日から2022年３月23日まで（20営業日）。対象者から延長請求があった場合は2022年４月６日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の上限4,554,700株、45,547個の議決権
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"39.99％","change":"39.99ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年２月21日
- 契約締結日: 2022年２月21日
- 実行日・効力発生日: 2022年３月29日（決済の開始日。対象者が公開買付期間の延長を請求した場合は2022年４月12日）
- 価額算定の方法: 東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を基礎に、7.0％をディスカウントして算定
- 第三者算定機関: 取得していない（第三者算定機関の算定書及びフェアネス・オピニオンは取得していない）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限2,935,300株以上の応募、公開買付けが適法に開始され撤回されていないこと、対象者が賛同意見を表明していること、公開買付け又は応募を制限・禁止する申立て、法令、命令等が存在しないことなど
- 取得後の経営体制: 対象者の上場と自主的な経営、独自の企業文化を維持・尊重する方針。ＴＣＳグループから派遣されている対象者取締役２名は決済開始日に辞任予定。Abalanceからの役員派遣は未決定で、成立後に協議予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式…を金融商品取引法…による公開買付け…により取得すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者グループの一員として」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「対象者を持分法適用関連会社化することを目的」及び「対象者を連結子会社とする意図はなく」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前…所有割合0％」及び「買付け等後…所有割合…39.99％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区神田多町二丁目２番地22」及びＴＣＳグループ各社・個人の国内所在地」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく」及び「本公開買付け成立後も対象者株式の…上場は維持できると判断」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限を4,554,700株」「議決権所有割合が…39.99％」及び業務提携内容の各項目」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者は、本日付で、2022年３月期通期…の業績予想を公表しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類の買付代金及び業績予想に関する記載には、のれん・特別損益の記載がない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「詳細については、対象者が本日別途公表した『業績予想に関するお知らせ』をご参照ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得すること、並びに…資本業務提携契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金201円」及び「買付代金915,494,700円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「市場株価を基礎として本公開買付価格の交渉を行うこと」及び「第三者算定機関…算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金201円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス」及び対象会社概要の「上場会社と対象者の関係」各欄」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象者の概要に「資本金1,414,059千円」等は記載されているが、売上高・利益・純資産の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象者の概要に損益計算項目の記載がない」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製粉製造設備一式・配合飼料製造設備一式の製造販売」「太陽光発電システム機器販売等」「ビルの賃貸等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「双方の営業基盤を活用した事業展開」及び「東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本資本業務提携契約の「業務提携の内容」(a)から(e)」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者が…連結子会社に該当する可能性が生じる」及び「市場株価が今後も下落する傾向が続く場合の将来の株価変動リスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議2022年２月21日」「本資本業務提携契約締結日2022年２月21日」「決済の開始日2022年３月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を201円とする…決議」及び買付予定数・期間の日程記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本応募契約の前提条件(a)から(f)及び「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者、対象者及びＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主から独立したデロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を…選定」及び「北浜法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「髙山正大氏及び川辺孝治氏を除く…取締役…が出席」及び「その審議及び決議には参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の上場を維持し」「現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重」及び「対象者取締役２名…辞任する予定」」）