# データ・アプリケーション（3848） 株式会社WEELの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3848/disclosure/20240624535715
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-25
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/3848

## 何が変わったか

データ・アプリケーションがWEELの発行済株式20,000株のうち17,692株を取得し、残り2,308株を簡易株式交換で取得する。これにより、WEELを完全子会社化する予定。

## 会社が挙げた理由

生成AIの技術・知見を取り込み、自社製品の差別化やサービス価値の向上、データ連携市場の拡大を図るため。また、AIに関する人材・知識の共有を通じて、人材獲得や育成、業務効率化にもつなげるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 宮川 樹生、株式会社WEEL
- 対象会社の名称: 株式会社WEEL
- 対象会社の事業内容: AI 専門のメディア運営・コンサルティング・開発・SaaS 導入支援・データ連携
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 2,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年９月 13 日
- 対象会社の売上高: 68,850 千円（2023/8）
- 対象会社の営業利益: 4,242 千円（2023/8）
- 対象会社の当期純利益: 7,319 千円（2023/8）
- 対象会社の純資産: 2,741 千円（2023/8）
- 取得価額: 守秘義務契約により非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本株式取得は取得価額による金銭対価、本株式交換は当社普通株式30,000株）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 13.00（WEEL社の譲渡制限付株式1株に対し当社普通株式13.00株。株式会社データ・アプリケーションが株式交換完全親会社、株式会社WEELが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 17,692 株（議決権の数：17,692 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"88.46％（本株式取得後。株式交換完了後は100％予定）","change":"88.46ポイント（本株式取得分）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんの発生が見込まれるが、金額は現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年６月 25 日
- 契約締結日: 2024 年６月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月 26 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社WARC
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: WEEL社における臨時株主総会決議による本株式取得及び本株式交換の承認。当社については会社法796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更なし。WEEL社は当社の完全子会社となる予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「当社を株式交換完全親会社、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行う。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「WEEL社の発行済株式の一部を取得し、その後、WEEL社は当社の完全子会社となる予定。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「WEEL社を完全子会社化する予定です。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の議決権所有割合0％、異動後の議決権所有割合88.46％。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は東京都中央区、WEEL社所在地は東京都新宿区。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「WEEL社は非上場のため、該当事項はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「WEEL社の2023/8売上高は68,850千円。取得価額は守秘義務契約により非開示。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「本株式交換によりのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「連結業績への影響は現在精査中で、今後公表すべき事項が生じた場合は開示するとしている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会において決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「取得価額は守秘義務契約により非開示とさせていただきます。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「第三者算定機関である株式会社WARCに算定を依頼し、その算定結果を参考として両社間で協議した。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「本株式取得により17,692株を取得し、残りの2,308株を本株式交換により取得する。交付株式数は当社普通株式30,000株。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社は、WEEL社の譲渡制限付株式1株に対して、当社普通株式13.00株を割当交付します。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「WEEL社について、非上場会社であり、市場株価が存在しないと記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「当社と相手先との間には、業務支援等、若干の取引関係があります。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「WEEL社について2021/8、2022/8、2023/8の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は▲4,381千円、▲2,756千円、4,242千円。当期純利益は701千円、1,280千円、7,319千円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「AI 専門のメディア運営・コンサルティング・開発・SaaS 導入支援・データ連携。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「当社製品に生成AIを組み込むことで、他社との差別化・優位性を確保し、製品・サービス価値の向上を目指す。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「生成AIを活用したシステム受託開発及びコンサルティングの知見を取り込み、当社製品に生成AIを組み込む。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「WEEL社において臨時株主総会決議により承認を受けることを前提としている。また、連結業績への影響は現在精査中。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「株式取得効力発生日および株式交換効力発生日は2024年7月26日（予定）。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率は1対13.00、効力発生日は2024年7月26日（予定）と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「WEEL社において臨時株主総会決議により、本株式取得及び本株式交換の承認を受けることを前提としております。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「WARCは当社並びにWEEL社から独立した算定機関であり、株式交換比率の算定を依頼した。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、株式併合・株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の不参加に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社において、本株式交換における名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期についての変更はない。」）