# データ・アプリケーション（3848） 当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3848/disclosure/20230417548157
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-18
Komoriの読み（0-100）: 20
企業ページ: https://komori.app/company/3848

## 何が変わったか

当社は、株式の27％以上を取得する大規模買付けなどに備え、買収防衛策を導入しました。本策は2023年4月18日に効力が生じ、2023年6月開催予定の定時株主総会で承認されなければ廃止されます。

## 会社が挙げた理由

企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのある買付けを抑止し、株主が判断するため、また当社取締役会が評価・交渉するために必要な情報と時間を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為等への対応策（本プラン）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年４月18日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年４月18日（本プランの効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立委員会は３名で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有識者から選任される。本プラン導入時の委員は板野泰之、浅野昌孝、本村健の３名で、いずれも当社の社外取締役（監査等委員）かつ独立役員。
- 実行の前提条件: 2023年６月開催予定の第38回定時株主総会で本プランの議案が承認されること。承認されなかった場合、本プランは直ちに廃止される。
- 取得後の経営体制: 大規模買付行為等完了後の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補、および株主・従業員・取引先などへの対応方針を大規模買付者に提供させるとしている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について」であり、「現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本プランは大規模買付けが行われる場合の手続と対抗措置を定めるもので、実際の買付け完了後の支配関係は記載されていない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「別紙１には2023年３月31日現在の大株主の持株数・持株比率が記載されている一方、買付けに伴う異動前後の議決権所有割合は記載されていない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「特定の第三者から大規模買付けの提案を受けていない旨が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本プランの対象として「株券等保有割合が、27%以上となる買付けその他の取得」が定められている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は企業価値、株主共同の利益、株主・投資家への影響を説明しているが、業績への影響額や業績予想への影響は記載していない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙には、新株予約権無償割当てなどの対抗措置の説明はあるが、のれん・特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本プランを業績予想に反映する旨の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本プランを導入することを…決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「実際の買付け提案を受けていない旨が記載されており、取得価額や譲渡価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法や株式価値算定書に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本開示は大規模買付けへの対応手続を定めるもので、実際の買付け対価は記載していない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は大規模買付けへの対応策と新株予約権無償割当てを説明しており、合併比率・株式交換比率は記載していない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「買付資金の裏付け」を求めるとの記載はあるが、具体的な資金調達方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の提案を受けている事実はありません」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「特定の第三者からの買付け提案を受けていない旨が記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「大規模買付者に提供を求める必要情報の一般項目として財務内容が挙げられているが、具体的な対象会社の財務数値は記載されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益などの財務数値は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示では大規模買付者に事業内容の提出を求めているが、具体的な相手方・対象会社の事業内容は示されていない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「必要情報として「大規模買付行為等完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画…想定している経営者候補等」の提出を求めると記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの」や、「株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本プランは…本日付けで効力を生じる」とされ、また「2023年６月開催予定の当社第38回定時株主総会」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において、上記議案につき株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会は…独立委員会を設置します」とし、独立委員会が対抗措置の発動の是非を勧告すると記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「必要情報として「大規模買付行為等完了後に実施を予定する当社の経営方針…想定している経営者候補等」および「株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針」を挙げている。」）