# コムチュア（3844） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3844/disclosure/20241016598871
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-16
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3844

## 何が変わったか

コムチュアは、100％子会社のタクトシステムズを吸収合併し、2025年4月1日に同社を解散させる予定です。株式の割当てや合併交付金などの対価はなく、コムチュア側の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期は変わりません。

## 会社が挙げた理由

事業戦略を統一し、シナジー効果によって成長市場での事業拡大と収益力の向上を目指すためです。また、経営資源を最適化し、組織体制を強化することも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: タクトシステムズ株式会社
- 対象会社の名称: タクトシステムズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 業務アプリケーション・システムの開発、パッケージソフトの販売、技術コンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 48 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年８月 22 日
- 対象会社の売上高: 2,848 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 493 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 親会社株主に帰属する当期純利益 616 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,596 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 対価の交付はありません（新株式の発行、資本金の増加および合併交付金、その他一切の対価の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行、資本金の増加および合併交付金、その他一切の対価の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（当社はタクトシステムズの全株式を保有、発行済株式数 960 株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の100％子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 16 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認決議を経ずに行う（会社法第796条第2項に基づく簡易合併、同第784条第1項に基づく略式合併）
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、タクトシステムズは解散する。本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。タクトシステムズのコーポレート業務は2024年4月に当社のコーポレート部門に統合済みです。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、タクトシステムズは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社であるタクトシステムズ株式会社」および「当社は、タクトシステムズの全株式を保有している」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社の本店所在地は「東京都品川区大崎一丁目11番2号」、消滅会社は「東京都品川区東五反田二丁目10番2号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「コード番号：3844 東証プライム市場」と記載されていますが、タクトシステムズの上場市場の記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「より一層の事業戦略の統一とシナジー効果を通じ、成長市場での事業拡大と収益力の向上を目指す」および「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別利益・特別損失・のれんに関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」との記載はありますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年10月16日開催の取締役会において、連結子会社であるタクトシステムズ株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行、資本金の増加および合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「その他一切の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、タクトシステムズの全株式を保有しているため」と記載され、合併比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社であるタクトシステムズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社は、2023年1月にタクトシステムズを完全子会社とし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2024年3月期）」として、純資産1,596百万円、売上高2,848百万円、営業利益493百万円、親会社株主に帰属する当期純利益616百万円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期の「営業利益 493 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 616 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務アプリケーション・システムの開発、パッケージソフトの販売、技術コンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より一層の事業戦略の統一とシナジー効果を通じ、成長市場での事業拡大と収益力の向上を目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タクトシステムズのコーポレート業務については、2024年4月に当社のコーポレート部門に統合済み」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議（両社） 2024年10月16日」「合併契約締結日 2024年10月16日」「合併実施予定日（効力発生日） 2025年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併実施予定日（効力発生日） 2025年4月1日（予定）」と具体的な日付が示されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年10月16日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主、マジョリティ・オブ・マイノリティ、利益相反役員の対応に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、タクトシステムズは解散いたします。」および「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）