# コムチュア（3844） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3844/disclosure/20231220505831
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-20
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3844

## 何が変わったか

コムチュアは、100％子会社のソフトウエアクリエイション株式会社を吸収合併し、同社を解散させる。コムチュアが存続会社となり、新株発行や現金などの対価の交付はない。

## 会社が挙げた理由

両社の事業領域に重複が多いため、事業戦略を統一し、シナジー効果による収益拡大を図る。また、間接部門の統合などにより業務効率の向上と経営資源の最適化を進める。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ソフトウエアクリエイション株式会社
- 対象会社の名称: ソフトウエアクリエイション株式会社
- 対象会社の事業内容: システム開発事業（Ｗｅｂ系、クライアントサーバ系）、インフラ構築事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 36 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1975 年５月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,974 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 236 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 158 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 567 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 合併交付金、その他一切の対価の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微であります
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第2項、SCCでは会社法第784条第1項に基づく簡易合併・略式合併であり、それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行う
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＳＣＣは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社であるソフトウエアクリエイション株式会社」および「当社は、ＳＣＣの全株式を保有しているため」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番２号」（両社）」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号：3844 プライム市場」および、SCCの上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の100％子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年12月20日開催の取締役会において、連結子会社であるソフトウエアクリエイション株式会社を吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行、資本金の増加および合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行、資本金の増加および合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当の内容」について、全株式保有を理由に対価を交付しない旨のみ記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「SCCの上場・非上場に関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社であるソフトウエアクリエイション株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状況および経営成績」ならびに「2023年３月期」のSCCの財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 236 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 158 百万円」（2023年３月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム開発事業（Ｗｅｂ系、クライアントサーバ系）、インフラ構築事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業戦略の統一とシナジー効果の発揮による収益の拡大」および「業務効率の向上を図っております。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「間接部門につきましては、既に本年４月に当社コーポレート部門に統合」および「経営資源を最適化し、より強固な組織体制を築いてまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議（両社） 2023年12月20日」「合併契約締結日 2023年12月20日」「合併実施予定日（効力発生日） 2024年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式」および「合併実施予定日（効力発生日） 2024年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年12月20日開催の取締役会において…決議いたしました」および第三者関与に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）