# コムチュア（3844） タクトシステムズ株式会社およびタクトビジネスソフト株式会社の株式譲渡契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3844/disclosure/20221226583751
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-26
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3844

## 何が変わったか

コムチュアは、タクトシステムズ株式会社とタクトビジネスソフト株式会社の発行済み株式をすべて取得する株式譲渡契約を締結しました。2023年1月30日の株式引渡し後、両社を連結子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

対象会社のプロジェクトマネージャーを中心とした経験豊富なエンジニアリソースを加え、DX領域への取組みを強化することで、更なる企業価値の向上を実現できると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 瀧澤正隆
- 対象会社の名称: タクトシステムズ株式会社、タクトビジネスソフト株式会社
- 対象会社の事業内容: 業務アプリケーション・システムの開発、パッケージソフトの販売、技術コンサルティング、業務アプリケーション・システムの開発、パッケージソフトの販売、技術コンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都品川区東五反田二丁目10番２号、東京都品川区東五反田二丁目10番２号
- 対象会社の資本金: 4,800 万円、1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年 8 月、1989 年 3 月
- 対象会社の売上高: タクトシステムズ株式会社：2,295 百万円（2022 年５月期）、タクトビジネスソフト株式会社：383 百万円（2022 年５月期）
- 対象会社の営業利益: タクトシステムズ株式会社：132 百万円（2022 年５月期）、タクトビジネスソフト株式会社：18 百万円（2022 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: タクトシステムズ株式会社：119 百万円（2022 年５月期）、タクトビジネスソフト株式会社：14 百万円（2022 年５月期）
- 対象会社の純資産: タクトシステムズ株式会社：759 百万円（2022 年５月期）、タクトビジネスソフト株式会社：128 百万円（2022 年５月期）
- 取得価額: タクトシステムズ株式会社：取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます、タクトビジネスソフト株式会社：取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: タクトシステムズ株式会社：960 株、議決権の数960 個、タクトビジネスソフト株式会社：100 株、議決権の数100 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"タクトシステムズ株式会社：0.0％、タクトビジネスソフト株式会社：0.0％","revised_forecast":"タクトシステムズ株式会社：100.0％、タクトビジネスソフト株式会社：100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 12 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF 法等
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社は来期（2024 年３月期）第１四半期から、当社の連結子会社となる予定。対象会社のプロジェクトマネージャーを中心とした経験豊富なエンジニアリソースを加え、DX領域への取組みを強化する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象会社の発行済み株式の全てを取得することを決定」および「対象会社は来期（2024 年３月期）第１四半期から、当社の連結子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の発行済み株式の全てを取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「タクトシステムズ株式会社およびタクトビジネスソフト株式会社について、「異動前」「議決権所有割合：0.0％」および「異動後」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都品川区東五反田二丁目10番２号」、相手方の住所は「神奈川県鎌倉市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に対象会社の上場状況、上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得価額は「相手先の意向により非開示」とされ、当社事業規模に対する影響額・比率の記載なし」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社連結業績への影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響につきましては、現在精査中」とあるが、業績予想の修正・織込みの記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「タクトシステムズ株式会社およびタクトビジネスソフト株式会社の株式譲渡契約締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関が DCF 法等に基づいて算出した評価額等を基に、相手先との協議により決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非開示は記載されているが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「株式譲渡契約」であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当て方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　瀧澤正隆」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係　該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」として、2020年5月期から2022年5月期までの数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年5月期の営業利益はタクトシステムズ株式会社132百万円、タクトビジネスソフト株式会社18百万円、当期純利益はそれぞれ119百万円、14百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造・流通・金融などの幅広い分野のお客様に対して、業務システムのコンサルテーション、開発、運用・保守までのトータルサービスを提供」および「Microsoft，SAP などの技術者を数多く抱えております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「プロジェクトマネージャーを中心とした経験豊富なエンジニアリソースを加え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社の連結子会社化により、プロジェクトマネージャーを中心とした経験豊富なエンジニアリソースを加え、ＤＸ領域への取組みを強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 12 月 26 日」「契約締結日 2022 年 12 月 26 日」「株式引渡期日 2023 年１月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」とされ、日程・取得株式数・異動後の所有割合は具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に株式譲渡の実行条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関が DCF 法等に基づいて算出した評価額等」とある一方、特別委員会・フェアネス・オピニオン・アドバイザーに関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社は来期（2024 年３月期）第１四半期から、当社の連結子会社となる予定」および「経験豊富なエンジニアリソースを加え、ＤＸ領域への取組みを強化」」）