# コムチュア（3844） ソフトウエアクリエイション株式会社の株式譲渡契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3844/disclosure/20220330513637
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-31
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3844

## 何が変わったか

コムチュアが、ソフトウエアクリエイションの発行済み株式をすべて取得し、同社を連結子会社にする契約を町田肇氏と締結しました。株式の引渡しは2022年4月25日に予定されています。

## 会社が挙げた理由

ソフトウエアクリエイションが持つ富士通グループを主要顧客とする事業基盤と、経験豊富なエンジニアリソースを取り込み、シナジー効果による二桁成長、事業規模の拡大、高付加価値化および企業価値の向上を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡契約
- 相手方の名称: 町田 肇
- 対象会社の名称: ソフトウエアクリエイション株式会社
- 対象会社の事業内容: システム開発（Ｗｅｂ系、クライアントサーバ系）、インフラ構築
- 対象会社の所在地: 神奈川県川崎市川崎区
- 対象会社の資本金: 3,600万円
- 対象会社の設立年月日: 1975 年 5 月
- 対象会社の売上高: 1,506百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: 33百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 47百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: 539百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 5億円（概算）
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等 480万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 72,000株（議決権の数：72,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年３月16日
- 契約締結日: 2022年３月31日
- 実行日・効力発生日: 2022年４月25日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ソフトウエアクリエイションは来期（2023年３月期）第１四半期から、当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、ソフトウエアクリエイション株式会社の発行済み株式の全てを取得することを決定」および「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「同社の子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…72,000株」および「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「0株」「議決権所有割合：0.0％」、異動後「72,000株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都品川区」、対象会社所在地「神奈川県川崎市川崎区」、相手方住所「神奈川県横浜市泉区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「ソフトウエアクリエイションの上場維持、上場廃止または非上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「発行済み株式の全てを取得」および「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結子会社化の予定と「当社連結業績への影響は軽微」と記載されている בלבדで、業績予想の修正には触れていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ソフトウエアクリエイション株式会社の株式譲渡契約締結に関するお知らせ」および「株式譲渡契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 5億円」「デューデリジェンス費用等 480万円」「合算 5億480万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法、株式価値評価または第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「ソフトウエアクリエイション株式会社の普通株式 5億円」と記載されている一方、対価の支払手段についての記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 町田 肇」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係」「該当いたしません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2019年3月期から2021年3月期までの純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「140、120、33」、当期純利益「94、83、47」（2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「富士通グループを主要な顧客基盤とし、Ｗｅｂ系のシステム開発やインフラ構築サービスを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「経験豊富なエンジニアリソースを確保することでシナジー効果が生まれ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経験豊富なエンジニアリソースを確保することでシナジー効果が生まれ」「事業規模の拡大と高付加価値化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2022年３月16日」、契約締結日「2022年３月31日」、株式引渡期日「2022年４月25日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後所有割合および株式引渡期日が記載され、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2022年３月16日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「来期（2023年３月期）第１四半期から、当社の連結子会社となる予定」」）