# ネクストジェン（3842） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3842/disclosure/20220913531626
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-16
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3842

## 何が変わったか

当社は、100％子会社のアクロスウェイ株式会社を吸収合併し、同社を解散させることを決定しました。合併に先立ち、同社への長期貸付金100百万円を放棄します。

## 会社が挙げた理由

グループ内のクラウド技術に関するノウハウを集約し、サービス企画・開発力やクラウド設備の企画・運用・保守を一体化するためです。情報共有と意思決定の迅速化、経営資源の集約による経営効率化、市場シェアの拡大を見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: アクロスウェイ株式会社
- 対象会社の名称: アクロスウェイ株式会社
- 対象会社の事業内容: ・電気通信事業(電気通信事業者 届出番号 A-17-8312) ・通信サービス業 ・コールセンターソリューション ・Web システムの開発 ・ネット通販事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 11 月１日
- 対象会社の売上高: 352 百万円（2022 年３月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 9 百万円（2022 年３月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 23 百万円（2022 年３月期（単体））
- 対象会社の純資産: △61 百万円（2022 年３月期（単体））
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません）
- 取得価額以外の費用: 債権放棄額 100 百万円（予定）
- 対価の種類: 対価なし（新株の発行及び合併交付金の支払いなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 100 百万円の特別損失（2023 年３月期の当社個別決算、予定）
- 業績への影響: 2023 年３月期の当社個別決算において100 百万円の特別損失を計上する予定。連結決算では相殺消去され、本債権放棄による連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2022 年９月 16 日
- 契約締結日: 2022 年９月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 11 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権の放棄を行い、債務超過を解消した後に本合併を行う予定。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。アクロスウェイ株式会社は解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式であり、アクロスウェイは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社であるアクロスウェイ株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アクロスウェイは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社およびアクロスウェイの本店所在地がいずれも「東京都港区白金一丁目 27 番 6 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード：３８４２ 東証グロース）」の記載はあるが、アクロスウェイの上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2023 年３月期の当社の個別決算においては 100 百万円の特別損失を計上する予定」および「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「100 百万円の特別損失を計上する予定」および「連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2023 年３月期の当社の個別決算においては 100 百万円の特別損失を計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は 2022 年９月 16 日開催の取締役会において…吸収合併することを決定いたしましたので下記の通りお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併対価の算定方法・第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社であるアクロスウェイ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」および「2022 年３月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 9 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 23 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通信サービス業」「コールセンターソリューション」「Web システムの開発」「ネット通販事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「サービス企画・開発力、クラウド設備企画・運用・保守を一体化」「経営資源の集約による経営の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サービス企画・開発力、クラウド設備企画・運用・保守を一体化」「情報共有や意思決定がよりスピーディ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アクロスウェイは 2022 年６月末時点で債務超過」「債務超過を解消した後に本合併を行う予定」「100 百万円の特別損失を計上する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年９月 16 日」「2022 年 11 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併期日（効力発生日）が「2022 年 11 月１日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権の放棄を行い、債務超過を解消した後に本合併を行う予定」および「いずれも合併に関する株主総会の承認決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年９月 16 日開催の取締役会において…決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。」」）