# ネクストジェン（3842） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3842/disclosure/20220202578324
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-04
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/3842

## 何が変わったか

当社は、100％子会社の株式会社NextGenビジネスソリューションズを2022年4月1日（予定）付で吸収合併し、同社を解散させます。合併に先立ち、同社への長期貸付金201百万円を放棄します。

## 会社が挙げた理由

子会社の組織力・販売力を当社に統合して市場シェアの獲得・拡大を進めるためです。また、情報共有や意思決定の迅速化、有力なソリューションの開発・提供、経営資源の集約による効率化を見込んでいます。債権放棄は、合併前に子会社の債務超過を解消するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄
- 相手方の名称: 株式会社 NextGen ビジネスソリューションズ
- 対象会社の名称: 株式会社 NextGen ビジネスソリューションズ
- 対象会社の事業内容: ・電話通信端末ネットワークインフラ機器開発・製造
・システムソリューション開発
・EMS（Electronics Manufacturing Service）
・ソフトウェア受託開発
・電気通信事業（電気通信事業者 届出番号 A-01-17639）
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 30百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年１月29日
- 対象会社の売上高: 868百万円（2021年３月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 11百万円（2021年３月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 6百万円（2021年３月期（単体））
- 対象会社の純資産: 19百万円（2021年３月期（単体））
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株の発行及び合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 201百万円の特別損失（2022年３月期の当社個別決算）
- 業績への影響: 本債権放棄による2022年３月期の連結業績への影響はありません。本合併による当社の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年２月４日
- 契約締結日: 2022年２月４日
- 実行日・効力発生日: 2022年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併に先立ち、当社が同社に対する債権を放棄して債務超過を解消した後に本合併を行う予定です。簡易合併・略式合併に該当するため、合併に関する株主総会の承認決議は行いません。
- 取得後の経営体制: 当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。NextGenビジネスソリューションズは解散します。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式であり、NextGen ビジネスソリューションズは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社である株式会社 NextGen ビジネスソリューションズ」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社および消滅会社の本店所在地はいずれも「東京都港区白金一丁目 27 番 6 号」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「組織力・販売力を一体化して市場シェアの獲得・拡大」「経営資源の集約による経営の効率化も見込める」および「当社の連結業績に与える影響は軽微」です。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年３月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。」、「本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2022 年３月期の当社の個別決算においては 201 百万円の特別損失を計上する予定です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は 2022 年２月４日開催の取締役会において…吸収合併することを決定いたしましたので下記の通りお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社である株式会社 NextGen ビジネスソリューションズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2021年３月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年３月期（単体）の「営業利益 11 百万円」「当期純利益 6 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電話通信端末ネットワークインフラ機器開発・製造」「システムソリューション開発」「EMS（Electronics Manufacturing Service）」「ソフトウェア受託開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織力・販売力を一体化して市場シェアの獲得・拡大」「経営資源の集約による経営の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「情報共有や意思決定がよりスピーディになり」「組織力・販売力を一体化」「経営資源の集約」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NextGen ビジネスソリューションズは 2021 年 12 月末時点で債務超過となっておりますが、本合併に先立ち…債務超過を解消した後に本合併を行う予定です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年２月４日」「2022 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「債権放棄額は「201 百万円（予定）」、実施日は「2022 年３月 31 日（予定）」、合併期日は「2022 年４月１日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に先立ち…債務超過を解消した後に本合併を行う予定」および「いずれも合併に関する株主総会の承認決議を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年２月４日開催の取締役会において…決定いたしました」。独立第三者に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。」および「NextGen ビジネスソリューションズは解散いたします。」」）