# ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） 株式会社Hanabeeの株式取得（子会社化）に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3823/disclosure/20261102562531
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-02
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3823

## 何が変わったか

THE WHY HOW DO COMPANYは、株式会社Hanabeeの普通株式102株（発行済株式総数の51.0％）を山本元氏から取得し、連結子会社化する方向で基本合意書を締結しました。ただし、取得価額・対価・最終契約締結日・株式取得実行日は未定で、当社に取引実行義務はありません。

## 会社が挙げた理由

Hanabeeの若手アーティストの発掘・育成、楽曲制作、ライブ開催などの機能と当社グループのエンタテインメント事業を組み合わせ、音楽関連分野における事業基盤を拡充するため。また、中期経営方針に掲げる「M＆A連続実行」に沿った成長施策と位置付けています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）に向けた基本合意書
- 相手方の名称: 山本 元
- 対象会社の名称: 株式会社 Hanabee
- 対象会社の事業内容: 若手アーティストの発掘・育成、楽曲の制作及び出版管理、プロモーション及びマネジメント、ライブハウス及びチケット販売サービスの運営
- 対象会社の所在地: 東京都中野区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年４月 26 日
- 対象会社の売上高: 585 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 34 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 27 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の純資産: 61 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: 未定（デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、最終契約において決定し、決定次第お知らせいたします。）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 金銭若しくは当社の普通株式又はこれらの組合せ。方式は当社が決定する予定で、現時点では未定。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 102 株（議決権の数：102 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"51.0％（予定）","change":"51.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本基本合意書の締結による当社の当期（2027 年４月期）の連結業績への影響は、現在精査中です。
- 取締役会決議日: 2026 年 11 月２日
- 契約締結日: 2026 年 11 月２日（本基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 未定（株式取得実行日。決定次第お知らせいたします。）
- 価額算定の方法: デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、協議の上、最終契約において決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: デュー・ディリジェンスの実施、最終契約締結についての当社取締役会の承認、Hanabee株主総会による株式譲渡の承認など。
- 取得後の経営体制: 実行後もHanabeeの代表取締役である山本元氏が引き続き経営を担い、現経営陣を中心とした事業運営を継続する予定。当社はHanabeeの企業文化及びアーティストとの信頼関係を尊重し、上場会社としての経営管理体制を提供しながら事業成長を支援する。商号及び従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Hanabee の普通株式 102 株（発行済株式総数の 51.0％）を譲り受け、Hanabee を子会社化する」。「本件取引の実行後、Hanabee は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「山本元氏から、同氏が保有するHanabee の普通株式 102 株…を譲り受け、Hanabee を子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 102 株（議決権の数：102 個）（議決権所有割合：51.0％）（予定）」。「Hanabee は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株…（議決権所有割合：0.0％）」。「異動後の所有株式数 102 株…（議決権所有割合：51.0％）（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方の住所は「東京都世田谷区」、Hanabeeの所在地は「東京都中野区弥生町６丁目 10 番 11 号」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４．異動する予定の子会社（Hanabee）の概要」には名称、所在地、代表者、事業内容等の記載はあるものの、上場区分・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式 102 株（発行済株式総数の 51.0％）」。「音楽関連分野における当社グループの事業基盤を拡充できるものと考えております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本基本合意書の締結による当社の当期（2027 年４月期）の連結業績への影響は、現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、業績への影響等の記載に、特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は、現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「株式会社 Hanabeeの株式取得（子会社化）に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」です。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額は、デュー・ディリジェンスの結果…を踏まえて協議の上、最終契約において決定し、決定次第お知らせいたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、Hanabee の直近の財務状況その他の事情を踏まえて協議の上、最終契約において決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「山本元氏が保有する普通株式 160 株のうち 102 株を同氏から譲り受けます。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社による資金面での支援を協議することとしております。なお、当社は当該支援を行う義務を負わず、支援の方法及び金額を含め、現時点で決定した事項はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本件取引の相手先は、Hanabee の代表取締役であり筆頭株主である山本元氏です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係：該当事項はありません。人的関係：該当事項はありません。取引関係：該当事項はありません。関連当事者への該当状況：該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「△53、66、34 百万円」、当期純利益は「△49、68、27 百万円」（2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「10 代から 20 代を中心とした５組のアーティストが所属」。「自社ライブハウス『M boxx』」及び「チケット販売サービス『M TICKET』」を運営。「レーベル『Juice Recordings』を設立」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Hanabee が有するこれらの機能と当社グループのエンタテインメント事業との連携により、音楽関連分野における当社グループの事業基盤の拡充を図ることを目的とするものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「楽曲の制作から、ライブ等を通じた発表、アーティストの育成に至るまで、音楽関連分野における当社グループの事業基盤を拡充できるものと考えております。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は本件取引の実行義務を負わず」。「デュー・ディリジェンスの結果等により本件取引を実行しないと判断した場合、本基本合意書を解除できます。」。「実際の結果はこれらと異なる可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2026 年 11 月２日」「本基本合意書締結日 2026 年 11 月２日」。「最終契約締結日 未定」「Hanabee 株主総会…未定」「株式取得実行日 未定」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「Hanabee の普通株式 102 株（発行済株式総数の 51.0％）（予定）」。「取得価額：未定」。「対価 金銭若しくは当社の普通株式又はこれらの組合せ」。「最終契約締結日 未定」「株式取得実行日 未定」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終契約の締結は当社取締役会の承認を条件としております。」。「Hanabee 株主総会（株式譲渡の承認） 未定」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「外部専門家を通じる等により、Hanabee…の事業、財務、税務、法務、人事労務等の調査を実施いたします。」価格算定機関、フェアネス・オピニオン、特別委員会に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件取引について「普通株式 102 株（発行済株式総数の 51.0％）」を取得する旨は記載されていますが、少数株主保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取引の実行後も、Hanabee の代表取締役である山本元氏が引き続き同社の経営を担い、現経営陣を中心とした事業運営を継続する予定です。」」）