# ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） 小室哲哉氏が当社株主となる簡易株式交換によるPavilions株式会社の完全子会社化（株式交換契約締結）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3823/disclosure/20260727599868
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-31
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/3823

## 何が変わったか

当社は、連結子会社Pavilionsの株式のうち小室哲哉氏が保有する15％分を株式交換で取得し、Pavilionsを完全子会社にします。対価として当社普通株式2,000,000株を交付し、小室氏は当社株主となる予定です。

## 会社が挙げた理由

Pavilionsを完全子会社化することで、グループ一体経営を進め、意思決定を迅速化し、機動的な事業運営とエンタテインメント事業の強化を図るためです。また、小室哲哉氏が経営者と株主の双方の立場から中長期的な企業価値向上に取り組む体制を整えることも理由とされています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 小室哲哉
- 対象会社の名称: Pavilions株式会社
- 対象会社の事業内容: レコード等の音楽、映像媒体の制作、販売／著作権・著作隣接権・商標権・意匠権等知的所有権の管理／エンターテイメント事業等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009年７月
- 対象会社の売上高: 106百万円（2026年４月期、８か月間）
- 対象会社の営業利益: △２百万円（2026年４月期、８か月間）
- 対象会社の当期純利益: △４百万円（2026年４月期、８か月間）
- 対象会社の純資産: 103百万円（2026年４月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金価額の記載なし。対価は当社普通株式2,000,000株）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式2,000,000株）
- 合併比率・株式交換比率: 当社（株式交換完全親会社）1 : Pavilions（株式交換完全子会社）133,333と3分の1。Pavilions普通株式1株につき当社普通株式133,333株と3分の1株を交付
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: Pavilions普通株式15株（議決権所有割合15.0％。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"85.0%","revised_forecast":"完全子会社（所有割合の数値は記載なし）","change":"残余15.0%を取得し完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価は当社普通株式のみで、取得資金の手当てに関する記載なし）
- のれんの金額: 発生しない見込み（償却期間の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: これまで非支配株主に帰属していたPavilionsの当期純利益が全額親会社株主に帰属するほか、グループ全体の税負担にも影響が生じる見込み。影響額及び資本剰余金への影響額は現在算定中で、業績に重要な変動が明らかとなった場合に速やかに開示
- 取締役会決議日: 2026年７月31日
- 契約締結日: 2026年７月31日
- 実行日・効力発生日: 2026年９月18日（予定）
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、PavilionsはDCF法。DCF法では2027年４月期～2031年４月期の事業計画、割引率14.9％、永久成長率0.0％等を使用
- 第三者算定機関: 株式会社ユニヴィスコンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: Pavilionsの株主総会の承認（2026年９月17日予定）。当社は簡易株式交換のため株主総会の承認不要
- 取得後の経営体制: 当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容及び決算期に変更なし。小室哲哉氏は株式交換後もPavilionsの代表取締役を継続予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるPavilions株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、当社が保有していないPavilionsの普通株式15株（発行済株式総数の15％）を、同社代表取締役である小室哲哉氏から取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Pavilionsを完全子会社といたします」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社はPavilionsの普通株式85株（議決権所有割合85.0％）を保有」／「普通株式15株（発行済株式総数の15％）」／「Pavilionsを完全子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本店所在地「東京都新宿区愛住町22番地」／Pavilions本店所在地「東京都港区三田三丁目５番27号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるPavilionsは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式15株（発行済株式総数の15％）」／「当社普通株式：2,000,000株」／「発行済株式総数150,169,693株に対して約1.33％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「これらの影響額及び非支配株主持分の取得に伴う資本剰余金への影響額は現在算定中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「のれん等は発生しない見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の業績に重要な変動が生じることが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「簡易株式交換によるPavilions株式会社の完全子会社化（株式交換契約締結）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により当社からPavilionsの株主に交付する対価は、当社の普通株式のみ」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びPavilionsから独立した第三者算定機関である株式会社ユニヴィスコンサルティング」「株式価値及び株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式：2,000,000株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Pavilionsの普通株式１株につき当社の普通株式133,333株と３分の１株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する対価は、当社の普通株式のみ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「Pavilionsの普通株式15株…を、同社代表取締役である小室哲哉氏から取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「Pavilions株式会社（代表取締役 小室哲哉）」／「THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（85.0％）、小室哲哉（15.0％）」／「本株式交換は非支配株主との取引に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「過去３年間の財務状態及び経営成績」表に2024年８月期、2025年８月期、2026年４月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2026年４月期「営業利益 △２」「当期純利益（△は損失） △４」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レコード等の音楽、映像媒体の制作、販売／著作権・著作隣接権・商標権・意匠権等知的所有権の管理／エンターテイメント事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ一体経営をさらに推進し、迅速な意思決定及び機動的な事業運営を実現するとともに、エンタテインメント事業における取り組みを強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小室哲哉氏は、本株式交換後もPavilionsの代表取締役として引き続き同社の経営にあたる予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「特定の業績、事業規模又は事業展開の時期を確約するものではありません」／「影響額…は現在算定中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2026年７月31日」／株主総会「2026年９月17日（予定）」／効力発生日「2026年９月18日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換に係る割当比率」及び「当社普通株式：2,000,000株」／「株式交換効力発生日 2026年９月18日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Pavilionsについては、会社法第783条第１項の規定に基づき、Pavilionsの株主総会の承認を経て、本株式交換を行うことを予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公正性を担保し、利益相反を回避するため、当社及びPavilionsから独立した第三者算定機関であるユニヴィスから株式価値算定書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「小室哲哉氏は当社の役員ではなく、本株式交換に係る当社の意思決定に関与しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、本店所在地、代表者、事業内容及び決算期に変更はありません」／「小室哲哉氏は、本株式交換後もPavilionsの代表取締役として引き続き同社の経営にあたる予定」」）