# ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社コーウェル）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3823/disclosure/20260423508925
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-04-23
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/3823

## 何が変わったか

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社が株式会社コーウェルを完全子会社化する株式交換契約を締結し、その条件や算定方法を事前開示した。効力発生日は2026年5月15日で、コーウェル株式484株に代えて、算定式に基づく当社普通株式を交付する。

## 会社が挙げた理由

当社は、コーウェルの株式価値をDCF法、当社の株式価値を市場株価法で算定し、財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案して交渉・協議を重ねた結果、株式交換比率および交付株式の内容が妥当・相当と判断したとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を株式交換完全親会社、株式会社コーウェルを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: THE WHY HOW DO COMPANY株式会社および株式会社コーウェル（株式交換契約の締結）
- 決定日: 2026年4月16日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2026年5月15日（予定、株式交換の効力発生日）
- 対象期間: 2026年5月15日時点のコーウェル株主を対象
- 金額: 株式交換に際して交付される株式の算定基準額：5,000万円、コーウェル株式価値の算定基準額：103,305.785円／株式交換比率算定式の分子
- 数量・規模: コーウェル普通株式484株、交付される当社普通株式数は5,000万円を当社普通株式の直近1か月の終値平均で除して算定
- 業績への影響: 業績への影響は記載されていない
- 理由: コーウェルの株式価値をDCF法、当社の株式価値を市場株価法で算定し、財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、株式交換比率が妥当と判断した
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第796条第2項、会社法第768条第1項、会社計算規則第39条、会社法第799条第1項
- 関連する過去の開示: 2026年3月27日公表『第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権及び第2回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ』
- 今後の予定: 2026年5月15日に株式交換を実施予定。必要に応じて効力発生日を変更でき、2026年6月30日までに実行されない場合は契約が効力を失う

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社コーウェルを株式交換完全子会社とする株式交換」」「乙株式（合計484株）に代わる金銭等として」」「5,000万円」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「本株式交換により、乙の発行済株式…の全部を取得する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「コーウェルの株主に対して…当社の普通株式を割当交付します」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2026年5月15日」「乙株式（合計484株）」「5,000万円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2026年4月16日」「2026年5月15日」「484株」「5,000万円」「2026年5月8日午後3時30分」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関としてレゾンパートナーズFAS合同会社を選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社コーウェル」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本株式交換がその効力を生ずる日…は、2026年5月15日」「乙株式（合計484株）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換比率が妥当であると判断」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2026年3月27日公表の『第三者割当による第16回新株予約権…に関するお知らせ』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換を行うことにいたしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「株式交換の実施および条件の記載のみで、方針撤回に関する記載はない」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2026年4月16日付で…株式交換契約書を締結」」「本効力発生日は、2026年5月15日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2026年4月16日」「2026年5月8日午後3時30分」「2026年5月15日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「会社法第796条第2項…株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う」」「2026年3月27日付の取締役会決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「本効力発生日は、2026年5月15日とする。但し…変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「株式会社コーウェルを株式交換完全子会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都新宿区愛住町22番地」「東京都豊島区北大塚二丁目20番4号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙の発行済株式…の全部を取得する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「本効力発生日は、2026年5月15日とする」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める事前開示事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本株式交換比率＝103,305.785円／…株価の終値の平均」「乙株式（合計484株）」「本効力発生日は、2026年5月15日」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本株式交換比率が妥当であると判断」「割当ての内容は相当と判断しております」」）