# ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） 株式の取得（子会社化及び孫会社化）、簡易株式交換による完全子会社（孫会社）化及び新たな事業の開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3823/disclosure/20260415504947
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-16
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3823

## 何が変わったか

当社は株式会社コーウェルの株式90.9％を500百万円で取得し、残りの株式を簡易株式交換で取得して完全子会社化する予定です。これにより、コーウェルの香港子会社も孫会社となり、LED照明関連事業を新たに開始します。

## 会社が挙げた理由

コーウェルの顧客基盤と当社グループのネットワークを相互活用してクロスセルを進め、レンタル・保守需要の体系化、サービス収益比率の向上、既存顧客のLTV最大化を図るためです。将来的には設備管理やエネルギー関連分野への拡張も検討するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 宮本 健治
- 対象会社の名称: 株式会社コーウェル
- 対象会社の事業内容: LED 照明の販売、LED 照明等のレンタル、LED 照明の保守及び屋外広告の申請・看板工事など
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 78 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年２月
- 対象会社の売上高: 1,924 百万円（2026 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 260 百万円（2026 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: △23 百万円（2026 年１月期）
- 対象会社の純資産: 77 百万円（2026 年１月期）
- 取得価額: 取得対象価額500 百万円、合計（概算額）591 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）91 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得の金銭対価及び本株式交換における当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：コーウェル＝1：未定。割当比率は未定で、コーウェル普通株式1株につき、103,305.785／当社普通株式の直近1か月の株価終値平均により算出する予定。当社が株式交換完全親会社、コーウェルが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,836 株（議決権所有割合90.9％）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"90.9％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生する見込み。金額及び償却年数などは現時点で未確定で、確定次第開示予定。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期業績への影響は現在精査中。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示予定。
- 取締役会決議日: 2026 年４月16日
- 契約締結日: 2026 年４月16日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2026 年４月28日（予定）。株式交換実行日：2026 年５月15日（予定）。
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF 法、当事者間の交渉・協議
- 第三者算定機関: レゾンパートナーズ FAS 合同会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換及び会社法第784条第1項に基づく略式株式交換により、当社及びコーウェルの株主総会の承認を必要としない手続を予定。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の商号、本店所在地、代表者、決算期に変更はない。資本金、純資産及び総資産は現時点で未確定。対象会社の取得後の代表者・従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本株式取得により4,836株を取得」し、「これらによりコーウェルを完全子会社化する予定」です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「コーウェルの株式の一部を取得」し、「コーウェルを完全子会社化する予定」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「残り484株については、本株式交換により取得し、これらによりコーウェルを完全子会社化する予定」です。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」及び「異動後の所有株式数 4,836株（議決権所有割合：90.9％）」です。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「異動する孫会社として「Cowell (HK) Co., Limited」、本店所在地「Hong Kong」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるコーウェルは非上場会社のため、該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得対象価額500 百万円」「合計（概算額）591 百万円」及び「照明器具関連事業を新たに開始」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社グループの当期業績への影響につきましては現在精査中」です。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」です。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期業績への影響につきましては現在精査中」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の臨時取締役会において…実施し、新たな事業を開始することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得対象価額500 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）91 百万円」「合計（概算額）591 百万円」です。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びコーウェルから独立した第三者算定機関としてレゾンパートナーズ FAS 合同会社を選定」したと記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「取得対象価額として「500 百万円」が示され、株式交換の対価は「当社の普通株式のみ」とされています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １ 未定」及び「本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします」と記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「本株式取得の相手先として「氏名 宮本 健治」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」です。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「過去３年間の財務状態及び経営成績」として、2024年1月期から2026年1月期までの財務数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「コーウェルの「親会社株主に帰属する当期純利益」は2026年1月期に「△23」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に商業施設やオフィス向けに、LED 照明器具の企画・販売・レンタルを一体で手掛ける」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「価格競争を脱した明確な差別化要因を有しており」「当社の支援でレンタル・保守需要を体系化」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象会社の顧客基盤と当社グループのネットワークを相互活用し、クロスセルを推進します」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当期業績への影響につきましては現在精査中」及び「金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日は「2026 年４月16日」、実行日は「2026 年４月28日（予定）」及び「2026 年５月15日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換」「コーウェルの株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びコーウェルから独立した第三者算定機関としてレゾンパートナーズ FAS 合同会社」を選定したと記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、本店所在地、代表者、決算期についての変更はなく」と記載されています。」）