# ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） 第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権及び第2回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3823/disclosure/20260326590485
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-03-27
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/3823

## 何が変わったか

会社は、3つの投資ファンドに行使価額修正条項付き第16回新株予約権を、株式会社機山に固定行使価額の第17回～第19回新株予約権を割り当て、併せて無担保普通社債を発行することを決議した。新株予約権がすべて行使された場合、最大2,900万株の新株発行となる。

## 会社が挙げた理由

M&Aを成長戦略の中核とし、運転資金と成長投資に必要な資金を確保するとともに、財務基盤を強化するため。調達資金は、飯山土建株式会社の取得、その他企業の株式取得、M&A関連費用及び社債の償還に充当する予定。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権及び第2回無担保普通社債の発行
- 発行・処分する株式数: 第16回新株予約権：210,000個（1個につき普通株式100株、潜在株式数21,000,000株）、第17回新株予約権：25,000個（潜在株式数2,500,000株）、第18回新株予約権：25,000個（潜在株式数2,500,000株）、第19回新株予約権：30,000個（潜在株式数3,000,000株）、合計29,000,000株
- 発行価額・処分価額: 第16回：1個当たり3.6円、第17回：1個当たり49.9円、第18回：1個当たり48.5円、第19回：1個当たり46.9円
- 発行価額の総額: 第16回：756,000円、第17回～第19回：3,867,000円
- 調達する資金の額: 本社債：払込金額の総額465百万円。新株予約権：払込金額の総額1,419百万円、差引手取概算額1,404百万円
- 発行諸費用の概算額: 15百万円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年4月13日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: LCAO、MAP246及びBEMAPは純投資目的で、原則として長期間保有せず、取得株式を市場内又は市場外で売却する方針。機山も長期保有ではなく、行使しては売却する短期の純投資方針。新株予約権の譲渡には当社の事前承認を要する。
- 希薄化率: 22.07％（本文後半では22％。議決権ベースも22.07％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"131,420,693株","revised_forecast":"160,420,693株（新株予約権全行使時）","change":"29,000,000株","change_rate":"22.07％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第16回の当初行使価額は発行決議日前取引日の終値48円。修正後は修正基準日前週最終取引日の終値の90％（10％ディスカウント、1円未満切上げ）、下限30円。第17回は終値48円、第18回は終値の105％の51円、第19回は終値の110％の53円。新株予約権の払込価額は第三者算定機関Stewart Mclarenのモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額。
- 行使価額: 第16回：当初48円、修正条項あり。修正基準日前週最終取引日の終値の90％に修正され、下限30円。第17回：48円、第18回：51円、第19回：53円、いずれも修正なし（一定の事由による調整あり）。
- 行使期間: 第16回：2026年4月14日～2027年4月13日。第17回～第19回：2026年4月14日～2028年4月13日。
- 新株予約権の個数: 発行総数：第16回210,000個、第17回25,000個、第18回25,000個、第19回30,000個。未行使残：not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第16回新株予約権の行使期間末日に、残存する全ての新株予約権を1個当たり払込金額と同額で買い取る。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本第三者割当による2026年8月期業績への影響は軽微。飯山土建株式会社のM&Aによる業績への影響は現在精査中。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年3月27日付の取締役会決議において…発行並びに…新株予約権買取契約…の締結を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数…普通株式21,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行…の決議をしましたので、その概要につきお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は22.07％…に相当します」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は22％」及び「希薄化による影響を限定しつつ…資金調達」「既存株主の皆様の利益に貢献できる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数131,420,693株」「交付される株式数は合計29,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況」「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「成長分野におけるM&A資金」「飯山土建株式会社の株式取得資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,419百万円」「差引手取概算額1,404百万円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「社債の償還500百万円、2026年4月～2027年4月」「その他企業株式取得資金311百万円、2026年4月～2028年4月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「LCAO、MAP246及びBEMAP」「株式会社機山」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社が必要とする金額を調達する上で…資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「以下のとおり割り当てます。LCAO、MAP246、BEMAP」「全て…機山に対して割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「残高証明書を確認」「払込原資…預金通帳の写しを受領」「反社会的勢力との関わりがない」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の90％」「終値に105％を乗じ」「終値に110％を乗じ」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初行使価額は48円」「49.9円…48.5円…46.9円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値…の90％」「下限行使価額は30円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず…市場内で売却」「行使しては売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「純投資を目的」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者算定機関である株式会社Stewart Mclaren」「当社監査役3名…適法である旨の意見」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026年8月期業績に与える影響は軽微」」）