# ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ（3823） 飯山土建株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化（特定子会社の異動）及び新たな事業の開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3823/disclosure/20260326590415
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-27
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3823

## 何が変わったか

THE WHY HOW DO COMPANYは、飯山土建の株式10,245株を取得し、残りの株式を簡易株式交換で取得して完全子会社化することを決めました。これにより、土木工事などの建設関連事業を新たに始めます。

## 会社が挙げた理由

グッドマンのインフラ探索・測定機器と飯山土建の土木施工を組み合わせ、作業効率や元請け受注比率を高めるためです。また、インフラ調査から予防保全・修繕までの事業領域拡大や、長野県内でのグッドマン製品の販路拡大を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 佐藤 重樹
- 対象会社の名称: 飯山土建株式会社
- 対象会社の事業内容: 土木工事、舗装工事、とび・土エ・コンクリート工事、解体工事など
- 対象会社の所在地: 長野県飯山市
- 対象会社の資本金: 11 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1961 年 12 月
- 対象会社の売上高: 301 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 90 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 69 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: 652 百万円（2025 年３月期）
- 取得価額: 取得対象価額 950 百万円（株式取得分）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）124 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式のみ）
- 合併比率・株式交換比率: 当社（株式交換完全親会社）1 : 飯山土建（株式交換完全子会社）未定。本株式交換比率は『92,715.232 円／基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均』
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,245 株。議決権の数は not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（株式取得前）","revised_forecast":"93%（株式取得後）","change":"+93 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 社債及び新株予約権の発行により調達する予定
- のれんの金額: 発生する見込み。金額及び償却年数は現時点で確定しておらず、確定次第開示
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせする
- 取締役会決議日: 2026 年３月27日
- 契約締結日: 2026 年３月28日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2026 年４月20日（予定）、株式交換実行日：2026 年４月21日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（当社）、マルチプル法及び DCF 法（飯山土建）
- 第三者算定機関: 株式会社テトラワークス
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社株主総会及び飯山土建株主総会の決議による承認を必要としない簡易・略式株式交換の手続により実施予定
- 取得後の経営体制: 当社の商号、本店所在地、代表者、決算期は変更なし。新たな建設関連事業は完全子会社となる飯山土建が担当。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「飯山土建の株式の一部を取得」及び「これらにより飯山土建を完全子会社化する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これらにより飯山土建を完全子会社化する予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」及び「異動後の所有株式数 10,245 株（議決権所有割合：93％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方住所「長野県飯山市」、対象会社本店所在地「長野県飯山市大字下木島 418」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となる飯山土建は非上場会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得対象価額 950 百万円」及び「建設関連事業を新たに開始いたします」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社グループの当期業績への影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期業績への影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の臨時取締役会において…実施し、新たな事業を開始することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得対象価額 950 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）124 百万円」「合計（概算額）1,074 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及び飯山土建から独立した第三者算定機関として株式会社テトラワークスを選定し、飯山土建の株式価値の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得対象価額 950 百万円」及び「本株式交換により…交付する対価は、当社の普通株式のみ」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １ 未定」及び「本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「社債及び新株予約権の発行により調達する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 佐藤 重樹」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「過去３年間の財務状態及び経営成績」及び2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「飯山土建の営業利益「69、66、90」百万円、親会社株主に帰属する当期純利益「52、45、69」百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「土木工事、舗装工事、とび・土エ・コンクリート工事、解体工事など」及び「官公庁発注の道路工事や河川災害復旧工事」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「グッドマン社の最新機器を標準導入」「これら最新の非破壊検査技術を内製化することで官公庁案件における技術評価を向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RD8200G」「PE2003-G」「TV2003」を活用し、「インフラ調査」から「予防保全・修繕」までをワンストップで提供」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…変更することがあります」「現時点では確定しておりません」「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2026年３月27日」「契約締結日 2026年３月28日（予定）」「株式譲渡実行日 2026年４月20日（予定）」「株式交換実行日 2026年４月21日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせ」「当社普通株式：未定」「のれん…金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換」「飯山土建の株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び飯山土建から独立した第三者算定機関として株式会社テトラワークスを選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、少数株主保護策、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による商号、本店所在地、代表者、決算期についての変更はなく」「当該事業は完全子会社となる飯山土建が担当いたします」」）