# サイバーステップホールディングス（3810） 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに行使価額修正条項付第37回及び第38回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3810/disclosure/20230120591612
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-01-20
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/3810

## 何が変わったか

マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として、総額4億円の無担保転換社債型新株予約権付社債と、第37回・第38回新株予約権を第三者割当で発行することを決議した。全て転換・行使された場合、最大で1,589,655株の交付となる。

## 会社が挙げた理由

早期の利益回復と収益基盤の強化に向け、①新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用、②子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金に充当するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による行使価額修正条項付第37回新株予約権の発行、第三者割当による行使価額修正条項付第38回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 本新株予約権付社債：当初転換価額で689,655株、下限転換価額で1,238,390株。第37回新株予約権：600,000株。第38回新株予約権：300,000株。
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権付社債：1個につき10,000,000円。第37回新株予約権：1個当たり192円。第38回新株予約権：1個当たり76円。
- 発行価額の総額: 本新株予約権付社債400,000,000円。本新株予約権1,380,000円。
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,001,380,000円、差引手取概算額994,380,000円。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額は401,380,000円、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は600,000,000円。
- 発行諸費用の概算額: 7,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年２月６日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 取得株式は適宜判断の上、比較的短期で売却を目指す。市場の影響に常に留意する方針であり、長期保有は約束されていない。
- 希薄化率: 14.71％（議決権数ベース14.72％）。下限転換価額の場合19.79％（議決権数ベース19.80％）。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"10,803,742株","revised_forecast":"12,393,397株（当初転換価額で全て転換・行使された場合）","change":"1,589,655株","change_rate":"14.71％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株予約権付社債は、2023年１月19日の株価538円等を前提に第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価し、評価額レンジ各社債100円につき99.1円～100.6円の範囲内で各社債100円につき100円とした。本新株予約権は同評価機関の評価額を参考に、第37回192円、第38回76円とした。転換価額・行使価額は2023年１月19日終値538円に対し、当初転換価額580円、第37回600円、第38回800円。
- 行使価額: 第37回：当初600円。第38回：当初800円。取締役会決議により修正型へ移行可能で、移行後は修正日前取引日の終値の90％。下限323円。
- 行使期間: 2023年２月７日から2025年２月６日まで
- 新株予約権の個数: 本新株予約権付社債に付された新株予約権40個。第37回6,000個、第38回3,000個。未行使残の個数：not_disclosed
- 譲渡制限期間: 本買取契約締結日から、行使期間満了日、全行使完了日、全部取得日又は契約解約日のいずれか先に到来する日まで、原則として譲渡制限。
- 譲渡制限の解除条件: 割当予定先から第三者への譲渡は原則として当社取締役会の事前承認が必要。関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的の第三者への本新株予約権付社債の譲渡は例外。
- 無償取得の事由: 本新株予約権付社債の償還又は転換後に取締役会が必要と決議した場合、組織再編・上場廃止の場合、また行使期間満了日に、払込金額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期保有を約束しておらず、割当後の持株比率は記載していない。
- 業績への影響: 2023年５月期の業績に与える影響は軽微。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに行使価額修正条項付第37回及び第38回新株予約権」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年１月20日付の取締役会において…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 689,655株」「当該発行による潜在株式数 900,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行…を決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は14.71％」「下限転換価額…希薄化率は19.79％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」「1日当たりの売却数量は…平均出来高の0.68％」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数10,803,742株」「潜在株式数の合計は1,589,655株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」「第三者割当による第35回及び第36回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用」「オンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,001,380,000円」「差引手取概算額994,380,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「500百万円」「2023年２月～2023年11月」「494百万円」「2023年２月～2023年11月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「これらは当社の資金調達ニーズを満たすもの」「払込み及び行使に要する財産の存在は確実」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権付社債をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる」「全ての本新株予約権を…割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み及び行使に要する財産の存在は確実」「反社会的勢力とは一切関係がないことについて…確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「マッコーリー・バンク・リミテッド…に対して第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「転換価額580円」「第37回…600円、第38回…800円」「終値538円から…高い水準」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初転換価額：１株当たり580円」「第37回…600円、第38回…800円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値…の90％」「下限行使価額は323円」「下限転換価額は323円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「比較的短期で売却を目指す」「取得した当社普通株式を売却する可能性」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によって行います」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年５月期の業績に与える影響は軽微」」）