# ＵＬＳグループ（3798） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社アークウェイ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3798/disclosure/20260730503284
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-07-30
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/3798

## 何が変わったか

ULSグループは、アークウェイを株式交換で完全子会社化する契約を締結しました。効力発生日は2026年10月1日で、アークウェイ株主には保有株式1株につきULSグループ株式6,439株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

ULSグループ株式が東京証券取引所に上場され、株式交換後も取引機会が確保されること、アークウェイ株主が株式交換によるシナジーを享受することが期待されるため、ULSグループ普通株式を対価とすることが適切と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社アークウェイとの株式交換契約の締結及び株式交換による完全子会社化
- 決定機関: ULSグループ及びアークウェイの当事者間協議、アークウェイ取締役会（利害関係を有しない2名の取締役による全員一致決議）
- 決定日: 2026年7月29日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2026年10月1日（予定、株式交換の効力発生日。ただし協議により変更される可能性あり）
- 対象期間: 2026年7月29日の契約締結日から2026年10月1日の効力発生日まで、及び効力発生日以後（株式交換の効力）
- 金額: アークウェイ普通株式1株当たり株式価値：3,669,946円～5,654,640円；ULSグループ普通株式1株当たり株式価値：524円～570円
- 数量・規模: 株式交換比率：アークウェイ普通株式1株につきULSグループ普通株式6,439株；交付株式数：ULSグループ普通株式257,560株（予定）；ULSグループ保有のアークウェイ株式：160株（発行済株式総数200株、80.00％）
- 業績への影響: 本株式交換による業績への具体的な影響額は記載されていない。アークウェイについて、最終事業年度の売上高276,158千円、営業利益40,659千円、経常利益41,226千円、当期純利益27,808千円を記載している。
- 理由: 上場会社であるULSグループ株式により株式交換後も取引機会が確保されること、アークウェイ株主が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待されること。公正性・妥当性確保のため、独立第三者機関プルータス・コンサルティングによる算定及びフェアネス・オピニオンの取得、アークウェイの利害関係を有しない取締役の承認を実施した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第796条第2項及び第3項、会社法第799条第1項第3号、会社法第785条第1項、会社法第234条、会社法第192条第1項
- 関連する過去の開示: 2026年7月29日付『簡易株式交換による連結子会社3社の完全子会社化に関するお知らせ』
- 今後の予定: アークウェイは効力発生日の前日までに株主総会の承認を得る。ULSグループは原則として株主総会の承認を得ないが、会社法第796条第3項に該当する場合は効力発生日の前日までに株主総会を開催する。2026年10月1日に株式交換の効力発生を予定する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『ULS グループ普通株式：257,560 株（予定）』『アークウェイ株式 1 株に対して、ULS グループの普通株式…6,439 株』」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「『第3条（株式交換に際して交付する株式等）』『本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする』」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「『本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする』」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「『本割当対象株主に対し…甲の普通株式を交付する』『ULS グループの株主にとって財務的見地から公正』」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「『2026 年 7 月 29 日付で株式交換契約書…締結』『効力発生日を 2026 年 10 月 1 日』『257,560 株（予定）』」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「『6,439』『257,560 株（予定）』『160 株』『80.00％』『3,669,946 円～5,654,640 円』」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「『独立した第三者機関である、株式会社プルータス・コンサルティング』『プルータスに対して…算定を依頼』」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「『ULS グループ株式会社…及び株式会社アークウェイ…』」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「『効力発生日…2026 年 10 月 1 日』『ULS グループ普通株式：257,560 株（予定）』」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「『株式交換に係る事前開示書類』『2026 年 7 月 29 日付で株式交換契約書…締結』」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「『本株式交換…を行うことにいたしました』」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「『同日付「簡易株式交換による連結子会社 3 社の完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください』」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「『株式会社アークウェイとの株式交換契約の締結』」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「『2026 年 7 月 29 日…本株式交換契約を締結』『効力発生日…2026 年 10 月 1 日』」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「『2026 年 7 月 29 日』『2026 年 10 月 1 日』」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「『2026 年 7 月 29 日開催のアークウェイの取締役会』『その全員一致により決議』」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「『257,560 株（予定）』『必要があるときは…変更することができる』『承認等…が得られない場合』」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「『乙の株主総会の決議…を得るものとする』『法令上必要な関係官庁の承認等…が得られない場合』」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「『株式会社アークウェイとの株式交換契約の締結』」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「『東京都中央区晴海一丁目８番１０号』」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「『ULS グループを株式交換完全親会社、アークウェイを株式交換完全子会社』」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「『効力発生日を 2026 年 10 月 1 日』『257,560 株（予定）』」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「『会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に基づく開示事項』」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「『上記の選択は適切であると判断しております』『シナジーを享受することが期待』」）