# ＵＬＳグループ（3798） 法定事前開示書類（株式交換）（ＵＬＳコンサルティング株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3798/disclosure/20260729502421
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-07-30
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3798

## 何が変わったか

ULSグループがULSコンサルティングを株式交換で完全子会社化する契約を締結し、ULSコンサルティングの株主に同社株式1株当たりULSグループ株式1,011株を交付する。効力発生日は2026年10月1日の予定である。

## 会社が挙げた理由

ULSグループ株式は東京証券取引所に上場され、株式交換後も取引機会が確保されること、ULSコンサルティングの株主が株式交換に伴うシナジーを享受することが期待できるため、対価として適切と判断した。公正性確保のため、独立した第三者算定機関による算定およびフェアネス・オピニオンの取得、利害関係を有しない取締役による審議・承認を行った。

## 開示の要点

- 対象となる事項: ULSグループ株式会社を株式交換完全親会社、ULSコンサルティング株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: ULSグループ株式会社及びULSコンサルティング株式会社の当事者間の契約締結、ULSコンサルティング取締役会（利害関係を有しない3名の全員一致）
- 決定日: 2026年7月29日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2026年10月1日（予定、効力発生日。手続の進行状況により変更の可能性あり）
- 対象期間: 2026年7月29日の契約締結後から2026年10月1日の効力発生日まで、および効力発生日以後
- 金額: ULSコンサルティング普通株式1株当たりの株式価値：576,200円～973,125円、ULSグループ普通株式1株当たりの株式価値：524円～570円
- 数量・規模: 株式交換比率：ULSコンサルティング普通株式1株に対してULSグループ普通株式1,011株、交付株式数：ULSグループ普通株式202,200株（予定）、ULSグループ保有のULSコンサルティング株式：27,800株（2026年6月30日現在、発行済株式総数28,000株の99.29%）
- 業績への影響: 本株式交換による業績への影響額は記載されていない。ULSコンサルティングの最終事業年度の業績として、売上高14,591百万円、営業利益1,079百万円、経常利益1,082百万円、当期純利益751百万円を記載している。
- 理由: ULSグループ株式は東京証券取引所に上場され、本株式交換後も取引機会が確保されること、ULSコンサルティングの株主が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待されるため。公正性確保のため、独立した第三者算定機関による算定、フェアネス・オピニオンの取得、利害関係を有しない取締役による審議・承認を実施した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第796条第2項本文及び第3項、会社法第784条第1項本文、会社法第785条第1項、会社法第799条第1項第3号、会社法第234条、会社法第192条第1項
- 関連する過去の開示: 2026年7月29日付『簡易株式交換による連結子会社3社の完全子会社化に関するお知らせ』
- 今後の予定: 2026年10月1日に株式交換の効力発生予定。ULSコンサルティングは効力発生日の前日までに取締役会決議により自己株式を消却する予定。必要となった場合、ULSグループは効力発生日の前日までに株主総会を開催し承認を求める。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『ULSグループ普通株式：202,200株（予定）』『ULSコンサルティング普通株式1株に対して…1,011株』」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 記載なし（原文: 「本株式交換による業績・財務影響の具体的な記載なし」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「『株式交換に際して交付する株式等』『資本金及び準備金の額は、増加しない』」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「『本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする』」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「『本割当対象株主に対し…甲の普通株式を交付する』」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「『2026年7月29日』『効力発生日…2026年10月1日』『202,200株（予定）』」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「『1,011株』『202,200株（予定）』『27,800株』『576,200円～973,125円』」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「『株式会社プルータス・コンサルティング』」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「『ULSグループを株式交換完全親会社、ULSコンサルティングを株式交換完全子会社』」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「『効力発生日…2026年10月1日』『ULSグループ普通株式：202,200株（予定）』」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「表題『株式交換に係る事前開示書類』」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換契約および法定開示事項の記載が中心」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「『同日付「簡易株式交換による連結子会社3社の完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください』」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「『本株式交換…を行うことにいたしました』」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・変更に関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「『2026年7月29日付で株式交換契約書…を締結』『効力発生日を2026年10月1日』」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「『2026年7月29日』『2026年10月1日』」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「『2026年7月29日開催のULSコンサルティングの取締役会』『その全員一致により決議』」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「『効力発生日…2026年10月1日とする』『必要があるときは…変更することができる』」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「『法令上必要な関係官庁の承認等…が得られない場合』」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「『ULSコンサルティングを株式交換完全子会社』」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「『株式交換完全親会社』『株式交換完全子会社』」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「『効力発生日…2026年10月1日』『消却する』」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「『会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に基づく開示事項』」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「『株式交換に係る割当ての内容』『202,200株（予定）』『効力発生日…2026年10月1日』」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「『シナジーを享受することが期待できる』『上記の選択は適切であると判断』」）