# ＵＬＳグループ（3798） 簡易株式交換による連結子会社3社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3798/disclosure/20260727500202
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-29
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/3798

## 何が変わったか

ＵＬＳグループ株式会社が、連結子会社であるＵＬＳコンサルティング、ピースミール・テクノロジー、アークウェイの3社を株式交換により完全子会社化する。効力発生日は2026年10月1日で、対価として当社の自己株式を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

今後の事業環境の変化に、より的確かつ機動的に対応できるグループ経営の体制を整備し、グループ経営の一体化・効率化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: ＵＬＳコンサルティング株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社、株式会社アークウェイ
- 対象会社の名称: ＵＬＳコンサルティング株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社、株式会社アークウェイ
- 対象会社の事業内容: 戦略的 IT コンサルティング事業、公共機関向け IT コンサルティング事業、アーキテクチャコンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区、東京都中央区、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円（2026 年 6 月 30 日現在）、4 百万円（2026 年 6 月 30 日現在）、10 百万円（2026 年 6 月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2011 年 10 月 3 日、2009 年 10 月 5 日、2004 年 1 月 21 日
- 対象会社の売上高: 14,591 百万円（2026 年 3 月期（単体））、2,059 百万円（2026 年 3 月期（単体））、276 百万円（2026 年 3 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 1,079 百万円（2026 年 3 月期（単体））、377 百万円（2026 年 3 月期（単体））、40 百万円（2026 年 3 月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 751 百万円（2026 年 3 月期（単体）、親会社株主に帰属する当期純利益）、258 百万円（2026 年 3 月期（単体）、親会社株主に帰属する当期純利益）、27 百万円（2026 年 3 月期（単体）、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 5,686 百万円（2026 年 3 月期（単体））、1,024 百万円（2026 年 3 月期（単体））、573 百万円（2026 年 3 月期（単体））
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式。全て当社の自己株式で対応する予定）
- 合併比率・株式交換比率: ＵＬＳグループ株式会社（株式交換完全親会社）:ＵＬＳコンサルティング株式会社（株式交換完全子会社）＝1 : 1,011、ＵＬＳグループ株式会社（株式交換完全親会社）:ピースミール・テクノロジー株式会社（株式交換完全子会社）＝1 : 37,342、ＵＬＳグループ株式会社（株式交換完全親会社）:株式会社アークウェイ（株式交換完全子会社）＝1 : 6,439
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 対象3社について、当社が保有する株式を除く全部（取得株式数・議決権数は明記なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"ＵＬＳコンサルティング株式会社":"99.29%","ピースミール・テクノロジー株式会社":"82.78%","株式会社アークウェイ":"80.00%"},"revised_forecast":{"ＵＬＳコンサルティング株式会社":"100%（完全子会社）","ピースミール・テクノロジー株式会社":"100%（完全子会社）","株式会社アークウェイ":"100%（完全子会社）"},"change":"3社を完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 現金による取得資金の調達方法は記載なし。交付する株式は全て当社の自己株式にて対応する予定で、新たに株式を発行する予定はない。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでいる。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2026 年 7 月 29 日
- 契約締結日: 2026 年 7 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 10 月 1 日
- 価額算定の方法: ＵＬＳコンサルティング、ピースミール・テクノロジー、アークウェイ：DCF法、ＵＬＳグループ株式会社：市場株価法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ピースミール・テクノロジー及びアークウェイについて、2026年8月14日の株式交換承認株主総会で承認を得ること。当社は簡易株式交換、ＵＬＳコンサルティングは略式株式交換のため、株主総会の承認を経ない。
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。ピースミール・テクノロジーは2026年10月1日付でＵＬＳパブリス株式会社に社名変更予定。株式交換後、ＵＬＳコンサルティングとアークウェイは経営統合を前提に協議を開始し、ＵＬＳコンサルティングとピースミール・テクノロジーも一部組織の統合等を協議する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社」、「連結子会社3社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるＵＬＳコンサルティング株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社、株式会社アークウェイ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題の「連結子会社3社の完全子会社化」および「株式交換完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「取引前の持株比率として「99.29%」「82.78%」「80.00%」を記載し、取引後について「完全子会社化」と記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の所在地として「東京都中央区」を記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「連結子会社3社については非上場会社で市場株価が存在しない」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結子会社3社を完全子会社化」および「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式交換を行うことを決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により…当社普通株式…を交付する」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を入手」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1 : 1,011」「1 : 37,342」「1 : 6,439」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全てその保有する自己株式にて対応する予定」および「新たに株式を発行する予定はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である…3社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるＵＬＳコンサルティング株式会社…」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「各社について「2026年3月期（単体）」の財政状態及び経営成績を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ＵＬＳコンサルティング「営業利益 1,079 百万円」「当期純利益 751 百万円」、ピースミール・テクノロジー「377 百万円」「258 百万円」、アークウェイ「40 百万円」「27 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「戦略的 IT コンサルティング事業」「公共機関向け IT コンサルティング事業」「アーキテクチャコンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営の一体化・効率化を進めていくため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＵＬＳコンサルティングとアークウェイは経営統合を前提に協議を開始する予定」「一部組織の統合等について協議を開始する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引リスク・不確実性に関する明示的な記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「決議日・契約締結日「2026年7月29日」、承認株主総会「2026年8月14日」、効力発生日「2026年10月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「各社の株式交換比率および「株式交換効力発生日…2026年10月1日」を記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換承認株主総会 2026年8月14日（ピースミール・テクノロジー、アークウェイ）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び連結子会社3社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング」および「フェアネス・オピニオンを入手」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する特別な手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」および「社名をＵＬＳパブリス株式会社に変更予定」」）