# ドリコム（3793） 株式会社デジタルハーツとの簡易吸収分割契約及び業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3793/disclosure/20211119438725
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-19
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/3793

## 何が変わったか

株式会社ドリコムは、ゲーム事業のQC（品質保証）部門を株式会社デジタルハーツへ簡易吸収分割により移管し、その対価として100百万円を受け取ります。あわせて、QC業務に関する業務提携を開始します。

## 会社が挙げた理由

ゲーム事業の組織・リソースを最適化し、両社の得意分野を相互補完することで、ドリコムのゲーム事業、両社の人材・技術面を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（簡易吸収分割）及び本業務提携
- 相手方の名称: 株式会社デジタルハーツ
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 当社が開発・運営するモバイルゲームの QC 業務
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 売上高 0 円（2021 年３月期、分割する部門）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 金銭 100 百万円（ドリコムが交付を受ける予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2022 年３月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021年11月19日
- 契約締結日: 2021年11月19日
- 実行日・効力発生日: 2022年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: QC 部門の事業価値算定結果などを基に、デジタルハーツと協議及び交渉の上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社株主総会の承認決議を経ずに行うものです（簡易吸収分割）
- 取得後の経営体制: 分割会社および承継会社ともに、本会社分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、変更の予定はございません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、デジタルハーツを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社のゲーム事業の一部である QC（品質保証）部門を、株式会社デジタルハーツ…へ会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示はQC部門の会社分割による承継を記載しているが、議決権所有割合や支配関係は記載していません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割は、会社法第 784 条第２項が規定する簡易吸収分割」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都品川区大崎二丁目１番１号」「東京都新宿区西新宿三丁目20番２号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示の当事会社概要には所在地、事業内容、資本金等の記載はあるものの、上場市場や上場廃止についての記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高 0 円（2021 年３月期）」「当社の 2022 年３月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2022 年３月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、のれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021 年 11 月 19 日開催の取締役会において…決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本会社分割の対価として、金銭 100 百万円の交付を受ける予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「QC 部門の事業価値算定結果などを基に、デジタルハーツと協議及び交渉の上で決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として、金銭 100 百万円の交付を受ける予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対価として、金銭 100 百万円の交付を受ける予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社デジタルハーツホールディングスの連結子会社である株式会社デジタルハーツ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社とデジタルハーツは長年の取引を通じ信頼関係を築いてまいりました」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 0 円（2021 年３月期）」および「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「21/３期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「株式会社デジタルハーツ（単体）の「営業利益 1,797」「当期純利益 1,032」（いずれも百万円、21/３期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が開発・運営するモバイルゲームの QC 業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当該事業の組織・リソースの最適化」「当社はゲーム事業の一層の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社はゲーム事業の一層の強化、デジタルハーツは当社のゲーム開発に関する品質管理の分業体制構築ができる他、人材面及び技術面での強化を図ることが可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には、取引に伴うリスクや不確実性を列挙した記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日：2021年11月19日」「契約締結日：2021年11月19日」「会社分割効力発生日：2022年２月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「金銭 100 百万円」「2022年２月１日（予定）」など、主要な取引条件が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社株主総会の承認決議を経ずに行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021 年 11 月 19 日開催の取締役会において…決定」「デジタルハーツと協議及び交渉の上で決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、少数株主の扱いに関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社および承継会社ともに、本会社分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、変更の予定はございません。」」）