# テクノマセマティカル（3787） 株式会社アバールデータと株式会社テクノマセマティカルとの株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3787/disclosure/20260911534769
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-11
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3787

## 何が変わったか

アバールデータは、テクノマセマティカルの全株式を取得して完全子会社化する株式交換契約を締結した。テクノマセマティカルの株主には、1株につき690円の現金を交付する予定で、効力発生日は2026年12月3日を予定している。

## 会社が挙げた理由

テクノマセマティカルが上場維持基準を満たすことが困難となり資本政策を検討していた中、アバールデータは、両社のハードウェア技術、画像処理・圧縮アルゴリズム、ソフトウェア技術及び顧客基盤に高い補完性があると判断した。完全子会社化により、研究開発、製品戦略、技術・顧客情報の共有、営業活動及び経営資源の活用を一体的かつ機動的に進め、新製品・新ソリューションの開発やライセンス事業の拡大を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社テクノマセマティカル
- 対象会社の名称: 株式会社テクノマセマティカル
- 対象会社の事業内容: ソフトウェアＩＰ、ハードウェアＩＰ、ソリューションの開発、ライセンス、及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 100百万円（2026年８月１日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2000年６月20日
- 対象会社の売上高: 685百万円（2026年３月期）
- 対象会社の営業利益: 44百万円（2026年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 85百万円（2026年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,812百万円（2026年３月期）
- 取得価額: テクノマセマティカル株式1株につき690円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式交換比率の記載なし。テクノマセマティカル株式1株につき690円の金銭を交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: テクノマセマティカルの発行済株式の全部（2026年６月30日現在2,593,100株。自己株式312株は基準時直前に消却予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社となる予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: アバールデータのグループファイナンスによって必要な資金を確保することが可能との記載がある（上場廃止後の資金確保に関する記載）
- のれんの金額: のれん又は負ののれんが発生する見込み。金額は現時点で未定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: アバールデータの連結業績に与える影響等は、現時点では確定していない。今後、業績予想修正の必要性等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2026年９月11日
- 契約締結日: 2026年９月11日
- 実行日・効力発生日: 2026年12月３日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 山田コンサルティンググループ株式会社、株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役1名、社外監査役2名、弁護士1名の計4名で構成。
- 実行の前提条件: テクノマセマティカルについて、2026年11月12日開催予定の臨時株主総会で本株式交換契約の承認を受けること。アバールデータについては会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: アバールデータが株式交換完全親会社となり、代表取締役社長は岩本直樹。テクノマセマティカルはアバールデータの完全子会社となる予定。対象会社の商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「アバールデータを株式交換完全親会社、テクノマセマティカルを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換によりアバールデータがテクノマセマティカルの発行済株式の全部を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「テクノマセマティカルはアバールデータの連結子会社となる予定」及び「完全子会社となる」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「2,593,100株（2026年６月30日現在）」及び「自己株式312株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社アバールデータ」「株式会社テクノマセマティカル」及び所在地「東京都町田市」「東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「テクノマセマティカル株式は…2026年10月１日付…で上場廃止となることが決定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「両社の経営資源を一体的かつ機動的に活用」及び「新製品・新ソリューションの開発」「テクノマセマティカルの事業規模拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「アバールデータの連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性等、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催された両社の取締役会において…本株式交換を行うことを決議し、本日両社の間で…契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「テクノマセマティカル株式１株につき690円…の割合で金銭を交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関に…株式価値の算定を依頼」及び「株式価値に関する算定書」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本株式交換の対価を金銭とした理由」及び「１株につき690円…金銭を交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「テクノマセマティカル株式１株につき690円…金銭を交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係」「人的関係」「取引関係」についていずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」及び2024年3月期、2025年3月期、2026年3月期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「▲157」「▲286」「44」、当期純利益「▲144」「▲285」「85」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独自の数学的手法を用いたアルゴリズムである『ＤＭＮＡ』を中核技術として、映像・音声等のデジタルメディアに関する圧縮・伸張、画像処理等の技術開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「アバールデータが有するハードウェア開発・製造技術及び顧客基盤と、テクノマセマティカルが有する画像圧縮・画像処理に関するアルゴリズム及びソフトウェア技術との間には高い補完性」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新製品・新ソリューションの開発」及び「アバールデータの既存顧客に対してテクノマセマティカルの技術のライセンス提案」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる」及び「業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2026年９月11日」、効力発生日「2026年12月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換対価は…両社間で協議し合意の上、変更することがあります」及び具体的な対価・効力発生日の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年11月12日開催予定のテクノマセマティカルの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で」及び「株主総会による承認を受けずに」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した委員から構成される特別委員会」及び「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「一般株主との利益相反の疑義を回避する観点から、審議及び決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換完全親会社」について「株式会社アバールデータ」、代表者「代表取締役社長 岩本直樹」及び「テクノマセマティカルはアバールデータの連結子会社となる予定」」）