# さくらインターネット（3778） 子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3778/disclosure/20240130521638
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-31
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3778

## 何が変わったか

当社の衛星データプラットフォーム事業に関する権利義務を、完全子会社の株式会社Tellusへ無対価で吸収分割により承継させます。効力発生日は2024年4月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

2024年4月から本格スタートする予定の政府衛星データ関連案件やスターダストプログラムに基づく活動を新会社で実施するためです。将来的な宇宙事業に関する人材の確保や、業界知見のある第三者によるTellusへの増資引受けも視野に、衛星データプラットフォーム事業の拡大を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社 Tellus
- 対象会社の名称: 株式会社 Tellus
- 対象会社の事業内容: 衛星データプラットフォーム事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 12 月１日
- 対象会社の売上高: ―（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △１百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △１百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: ８百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 本吸収分割による株式の割当てその他金銭等の対価の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式・金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2023 年９月末の持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 当社からの出資による資本金の増加を予定（調達方法・金額はnot_disclosed）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が当期の連結業績に与える影響は軽微と判断しております。
- 取締役会決議日: 2024 年１月 31 日
- 契約締結日: 2024 年１月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収分割は簡易吸収分割及び略式分割に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。その他の前提条件はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。Tellusの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期にも変更はありませんが、当社からの出資による資本金の増加を予定しています。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、Tellus を吸収分割承継会社とする吸収分割になります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の衛星データプラットフォーム事業…に係る権利義務を…当社の子会社である株式会社 Tellus…へ承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社を相手方とする簡易吸収分割」及び取引後の状況における「当社からの出資による資本金の増加を予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「大阪市北区梅田一丁目 12 番 12 号」、Tellus所在地は「東京都新宿区西新宿七丁目 20 番１号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には商号、所在地、代表者、事業内容、資本金等の記載はありますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割部門の「売上高 458 百万円」「固定資産 61 百万円」及び「当期の連結業績に与える影響は軽微と判断しております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が当期の連結業績に与える影響は軽微と判断しております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響を軽微とする記載のみで、特別損益・のれんへの言及はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023 年４月 27 日公表分）及び前期連結実績」と記載されていますが、予想修正の記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…承継させることを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割による株式の割当てその他金銭等の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の割当てその他金銭等の対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他金銭等の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当の内容」では、対価の交付を行わないと記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社からの出資による資本金の増加を予定しております。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の子会社である株式会社 Tellus」及び「当社の完全子会社を相手方とする」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社を相手方とする簡易吸収分割」及び「さくらインターネット株式会社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態（2023 年３月期）」として、Tellusの「純資産 ８百万円」「営業利益 △１百万円」「（親会社株主に帰属する）当期純利益 △１百万円」が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「Tellusの2023年3月期について「営業利益 △１百万円」「（親会社株主に帰属する）当期純利益 △１百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本発の衛星データプラットフォーム『Tellus』を開発・運用しております。」及び「衛星データプラットフォーム事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「これらを新会社にて実施するため、本吸収分割を行う」及び「衛星データプラットフォーム事業の拡大を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これらを新会社にて実施」及び「優秀な人材の確保や業界知見のある第三者による Tellus への増資引受けを視野に入れながら」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「効力発生日以降に到来する債務の履行について問題ないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割承認取締役会…2024 年１月 31 日」「吸収分割契約締結日…2024 年１月 31 日」「効力発生日…2024 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年４月１日（予定）」及び「分割する資産及び負債については…効力発生日までの間に生じた増減を加味して確定いたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社を相手方とする簡易吸収分割」とされ、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」及び「Tellus…の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更はありませんが、当社からの出資による資本金の増加を予定」」）