# 環境フレンドリーホールディングス（3777） 法定事前開示書類(株式交換)(株式会社リクラウド)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3777/disclosure/20240903580695
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-09-03
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3777

## 何が変わったか

環境フレンドリーホールディングスが、リクラウドを完全子会社にする株式交換を実施する契約を締結した。効力発生日は2024年9月1日で、リクラウド株式1株に対して親会社株式38.31株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため第三者算定機関の算定書を取得し、算定結果のレンジ内であること、両社の財務状況・業績動向・株価動向などを踏まえて妥当と判断したため。また、交換対価として上場親会社株式を用いることで、株式交換後に市場で投下資本を回収する取引機会が確保されるため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社環境フレンドリーホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社リクラウドを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: 株式会社環境フレンドリーホールディングスおよび株式会社リクラウド（両社間の契約締結。リクラウドは株主総会決議を求める予定）
- 決定日: 2024年8月9日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2024年9月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 増加する資本金の額：金0円、増加する利益準備金の額：金0円、増加する資本準備金の額：会社計算規則第39条に従い増加することが必要とされる最低額
- 数量・規模: 株式交換比率：リクラウド普通株式1株につき環境フレンドリーホールディングス普通株式38.31株、交付株式数：6,896,600株（予定）
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: 株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため第三者算定機関から算定書を取得し、算定結果のレンジ内であること等を踏まえ妥当と判断した。上場親会社株式を対価とすることで、株式交換後に市場で投下資本回収の取引機会が確保されると判断した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第234条、会社法第796条第2項・第3項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: リクラウドが2024年8月9日開催の株主総会で本契約の承認等を求める。必要な場合は環境フレンドリーホールディングスも効力発生日の前日までに株主総会を招集する。2024年9月1日に株式交換の効力発生を予定している。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式交換により交付する株式数 6,896,600 株（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「交換対価として…当社の普通株式を選択」「増加する当社の資本金及び準備金の額」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「増加する資本金の額 金0円」「増加する資本準備金の額…最低額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「乙の株主に対し…甲の普通株式38.31株を交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年8月9日付」「2024年9月1日」「38.31」「6,896,600株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「38.31」「6,896,600 株（予定）」「29～39」「1,041～1,272」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社リクラウド」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年9月1日を効力発生日」「6,896,600 株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「本株式交換に関する…事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「効力発生日は2024年9月1日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・変更に関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年8月9日付で…本株式交換契約…を締結」「2024年9月1日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年8月9日」「2024年9月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「実施いたします」「変更することができる」「承認の取得その他の手続が完了しないとき…効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社リクラウドを…株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都港区西新橋三丁目24番9号」「東京都千代田区丸の内二丁目2番1号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙の発行済株式の全部を甲に取得させる」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年9月1日を効力発生日」「2024年12月期から2025年12月期までの財務予測」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「株式交換比率…のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意」」）