# 環境フレンドリーホールディングス（3777） 簡易株式交換による株式会社リクラウドの完全子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3777/disclosure/20240809569758
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-09
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/3777

## 何が変わったか

株式会社リクラウドを株式交換で完全子会社化し、対価として当社の普通株式6,896,600株を発行する予定です。これに伴い、リクラウドを通じて再生可能エネルギー投資に特化したクラウドファンディング事業を開始します。

## 会社が挙げた理由

リクラウドが保有する第二種金融商品取引業などの許認可、投資助言や太陽光発電所のアセットマネジメントに関する知識、太陽光発電施設を当社グループに取り込むことで、資源エネルギー事業の新たな収益基盤とし、事業領域の拡大と企業価値の向上を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社リクラウド
- 対象会社の名称: 株式会社リクラウド
- 対象会社の事業内容: 第二種金融商品取引業、投資助言及び代理業、宅地建物取引業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 100,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2010年５月24日
- 対象会社の売上高: 79,564千円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 10,375千円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 9,749千円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 24,433千円（2023年12月期）
- 取得価額: 200百万円相当（新たに普通株式6,896,600株を発行予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社の普通株式6,896,600株を新たに発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1：38.31（リクラウド普通株式１株に対して当社普通株式38.31株、株式会社環境フレンドリーホールディングスが完全親会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社リクラウドの全株式（発行済株式数180,000株）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（完全子会社）","change":"株式会社リクラウドを完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 新たに普通株式6,896,600株を発行して対価とする株式対価
- のれんの金額: 現時点では未定。償却期間もnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2024年12月期業績への影響は現在精査中。リクラウドの2024年12月期は売上高約239百万円を見込む。太陽光発電所４か所による年間収入見込額は5,550千円
- 取締役会決議日: 2024年８月９日
- 契約締結日: 2024年８月９日
- 実行日・効力発生日: 2024年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、リクラウドはＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法
- 第三者算定機関: 永田町リーガルアドバイザー株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: リクラウドにおける2024年８月９日開催の臨時株主総会での本株式交換契約の承認。当社は会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認を要しない
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社環境フレンドリーホールディングス、代表取締役社長は車陸昭。事業内容は資源エネルギー事業、環境事業、リユース事業。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社リクラウドを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「リクラウドが当社のグループに加わることで」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「リクラウドを株式交換完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数…180,000株」および「完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本店所在地「東京都港区」およびリクラウド本店所在地「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「当社が上場廃止となる見込みはありません。また…リクラウドは、非上場会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループが新たにクラウドファンディング事業を開始」および「新たに普通株式6,896,600株（200百万円相当）を発行する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の2024年12月期業績に与える影響は現在精査中であり、詳細が確定次第、改めてお知らせ」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換に伴う会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の業績は2024年12月期第４四半期から当社連結業績への取り込みを予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新たに普通株式6,896,600株（200百万円相当）を発行する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社」および「2024年８月８日付で…株式価値に関する算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率 １ 38.31」および「リクラウドの普通株式１株に対して…普通株式38.31株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「新たに普通株式6,896,600株…を発行する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「リクラウドは、非上場会社であるため」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「資本関係：…金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の業績」表に2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△14,674、3,980、10,375」および当期純利益「△12,360、3,747、9,749」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「個人がＥＳＧ投資、脱炭素投資ができるクラウドファンディングサービスを展開する予定」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待」および「事業領域の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループより…資源エネルギー事業に係る支援を受ける」および「株式会社レイズが受注していた…業務を直接受注する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性」および「急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2024年８月９日」「株式交換契約締結日…2024年８月９日」「本株式交換の予定日（効力発生日）…2024年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率 １ 38.31」および「2024年９月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リクラウドにおいて本日開催のリクラウド臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社並びにリクラウドから独立した第三者算定機関」および「株式価値に関する算定書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後の状況」に名称「株式会社環境フレンドリーホールディングス」、代表者「代表取締役社長 車陸昭」、事業内容を記載」）