# 環境フレンドリーホールディングス（3777） ＤＬＭ株式会社の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3777/disclosure/20230217514293
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-17
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/3777

## 何が変わったか

株式会社FHTホールディングスが、DLM株式会社の全株式900株を取得して完全子会社化することを決定しました。株式取得と決済は2023年2月27日に予定されています。

## 会社が挙げた理由

DLM社が持つリユース事業のノウハウを取り込み、当社グループの経営・運営支援やITインフラ支援によって事業基盤、経営体制、業務効率を強化するためです。会社は、完全子会社化により連結売上高・収益の拡大と事業シナジーが期待できると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ＤＬＭ株式会社の株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 山中 賢一、墨屋 勇
- 対象会社の名称: ＤＬＭ株式会社
- 対象会社の事業内容: 家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等。携帯電話、新品家電、カメラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売。
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市浪速区
- 対象会社の資本金: 9,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年１月 11 日
- 対象会社の売上高: 8,968,170 千円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: 142,029 千円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 31,836 千円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 40,836 千円（2022 年 11 月期）
- 取得価額: 100 百万円
- 取得価額以外の費用: 250 万円（財務デューデリジェンス及び株価算定）、合計 1 億 250 万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 900 株（議決権所有割合：100％。議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0 %","revised_forecast":"100 %","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: ＤＬＭ社が山中賢一氏及び株式会社ミュージックコーポレーションから借り入れている約11億円の有利子負債について、第三者割当による調達資金で返済する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該完全子会社化に伴う連結業績への影響は現在精査中であり、確定次第お知らせする
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 17 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 27 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 2 月 27 日（決済・株式取得日、予定）。2023 年 2 月 28 日（みなし取得日、予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による時価純資産価額方式、DCF 方式の折衷法を参考にしつつ、双方協議により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＤＬＭ社子会社化後、当社代表取締役社長の森欣也がＤＬＭ社の代表取締役に就任する予定。商号変更及び従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＤＬＭ株式会社の株式を取得し、完全子会社化することについて決議」および「取得株式数 900 株（議決権所有割合：100 %）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がＤＬＭ社の株式を取得」「ＤＬＭ社を当社連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 900 株（議決権所有割合：100 %）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：0 %）」および「異動後の所有株式数 900 株（議決権所有割合：100 %）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府大阪市浪速区難波中一丁目 13 番８号」、相手方住所「大阪市福島区」「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動する子会社の概要」には名称、所在地、事業内容等の記載があるが、上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数 900 株（議決権所有割合：100 %）」「売上高 8,968,170」および「当社連結決算における来期以降の売上高・収益の拡大に寄与」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当該完全子会社化に伴う連結業績への影響につきましては現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「現在精査中」と記載されているが、のれん及び特別損益の具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響につきましては現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、ＤＬＭ株式会社の株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 100 百万円」「アドバイザリー費用等（財務デューデリジェンス及び株価算定）250 万円 合計 1 億 250 万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による時価純資産価額方式、DCF 方式の折衷法で算定した株式価値」「双方協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 100 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称が「株式取得（完全子会社化）」とされ、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「約 11 億円の有利子負債については、2023 年 2 月 17 日付『第三者割当により新株式の発行に関するお知らせ』にてお知らせのとおり、第三者割当による調達した資金により返済を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「①山中 賢一」「②墨屋 勇」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両相手方について「上場会社と当該個人との関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「ＤＬＭ社の最近の経営成績及び財務状態」「決算期 2022 年 11 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 142,029」「当期純利益 31,836」（単位：千円、2022年11月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『買取一丁目 なんば店』を運営」「携帯電話、新品家電、カメラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売」「販売取引先の多い中国」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「リユース事業自体のノウハウを有した人材が離職」「ＤＬＭ社は、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＤＬＭ社に対して経営＆運営支援」「IT インフラ支援による業務効率化」「森欣也がＤＬＭ社の代表取締役に就任する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます」「ＤＬＭ社が有する有利子負債を承継する前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年 2 月 17 日 取締役会決議」「2023 年 2 月 27 日 株式売買契約締結日（予定）」「2023 年 2 月 27 日 決済・株式取得日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 900 株」「取得価額 100 百万円」「決済・株式取得日 2023 年 2 月 27 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「取締役会決議」「株式売買契約締結日」「決済・株式取得日」が記載されているが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「アドバイザリー費用等（財務デューデリジェンス及び株価算定）250 万円」「第三者機関による時価純資産価額方式、DCF 方式の折衷法」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社化」「議決権所有割合：100 %」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＤＬＭ社子会社化後は、当社代表取締役社長である森欣也がＤＬＭ社の代表取締役に就任する予定」」）