# ブロードバンドタワー（3776） 持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）と特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3776/disclosure/20231124594265
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-24
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/3776

## 何が変わったか

当社は、持分法適用関連会社であるエーアイスクエアの株式58,677株をHEROZに146百万円で譲渡し、議決権所有割合を42.6％から16.7％に引き下げます。これに伴い、エーアイスクエアは当社の持分法適用関連会社から外れ、2023年12月期に関係会社株式売却益を計上する予定です。

## 会社が挙げた理由

HEROZのBtoBサービス開発・AI/DX支援サービスにおける開発力・技術力と、エーアイスクエアのAI自然言語処理における開発力・技術力のシナジー効果により、エーアイスクエアのさらなる成長を期待し、両社の知見を結集して事業運営を支援するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: HEROZ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社エーアイスクエア
- 対象会社の事業内容: AIを活用した各種ITサービス提供およびコンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区岩本町三丁目９番３号
- 対象会社の資本金: 239百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015年12月１日
- 対象会社の売上高: 340百万円（2023年６月期）
- 対象会社の営業利益: △68百万円（2023年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △71百万円（2023年６月期）
- 対象会社の純資産: 93百万円（2023年６月期）
- 取得価額: 譲渡価額：146百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用は発生しておりません。
- 対価の種類: 現金（譲渡価額146百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 58,677株（議決権の数：58,677個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"42.6%","revised_forecast":"16.7%","change":"25.9ポイント低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 個別財務諸表：関係会社株式売却益118百万円、連結財務諸表：関係会社株式売却益120百万円（2023年12月期通期決算に計上予定）
- 業績への影響: 本件株式譲渡が2023年12月期通期業績に与える影響は、他の要因を含めて精査中。通期業績予想の修正が必要とされる場合には速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 2023年11月24日
- 契約締結日: 2023年11月24日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社とHEROZは、それぞれが持つAI/IoT・デジタルインフラ分野の知見を結集し、エーアイスクエアの事業運営を、株主として相互に協力して支援する。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有するエーアイスクエア株式の一部を、HEROZ株式会社に譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本件株式譲渡に伴い、エーアイスクエアは当社の持分法適用関連会社から除外されます」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「エーアイスクエアは当社の持分法適用関連会社から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前…議決権所有割合：42.6%」「譲渡後…議決権所有割合：16.7%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区岩本町三丁目９番３号」／相手先所在地「東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町７F」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場状況・上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：42.6%」から「議決権所有割合：16.7%」／「譲渡価額 146百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年12月期通期業績に与える影響については、他の要因を含めて精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「個別財務諸表に関係会社株式売却益118百万円、連結財務諸表に関係会社株式売却益120百万円を…計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年12月期通期業績予想の修正が必要とされる場合には速やかに公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「譲渡価額 146百万円」／「アドバイザリー費用は発生しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 146百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数 58,677株」および譲渡価額の記載であり、合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「HEROZ株式会社」と記載されているが、上場状況に関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2021年６月期・2022年６月期・2023年６月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△12百万円」「△54百万円」「△68百万円」／当期純利益「△7百万円」「△56百万円」「△71百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「AIを活用した各種ITサービス提供およびコンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「HEROZの…開発力・技術力、およびエーアイスクエアのAI自然言語処理における開発力・技術力のシナジー効果」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社とHEROZは、それぞれが持つAI/IoT・デジタルインフラ分野の知見を結集し、エーアイスクエアの事業運営を、株主として相互に協力して支援いたします」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡が、2023年12月期通期業績に与える影響については、他の要因を含めて精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月24日」「株式譲渡契約締結日 2023年11月24日」「株式譲渡日 2023年11月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 58,677株」「譲渡価額 146百万円」「譲渡後の所有株式数 37,990株」「株式譲渡日 2023年11月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主として相互に協力して支援いたします」」）