# ＧＭＯペイメントゲートウェイ（3769） 会社分割（簡易吸収分割）による権利義務の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3769/disclosure/20240327561257
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-28
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3769

## 何が変わったか

GMOあおぞらネット銀行が営むアクワイアリング事業を、吸収分割により当社が承継する。株式の割当てや金銭などの対価の交付はなく、効力発生日は2024年7月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

GMOインターネットグループ内における事業推進の最適化を目的として、従来から決済代行事業で協働しているGMOあおぞらネット銀行のアクワイアリング事業を承継する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: GMOあおぞらネット銀行株式会社
- 対象会社の名称: GMOあおぞらネット銀行株式会社（分割会社）
- 対象会社の事業内容: アクワイアリング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 21,629 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1994 年２月 28 日
- 対象会社の売上高: 経常収益 4,724 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △4,103 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 15,476 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 対価の交付はありません（株式の割当てその他の対価の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式の割当てその他の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: not_disclosed
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年３月 28 日
- 契約締結日: 2024 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する権利義務の内容、対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 必要な関係当局等の許認可、ならびに当社が対象事業を営むのに必要な契約の締結等
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社及びGMOあおぞらネット銀行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「GMO あおぞらネット銀行を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「GMO あおぞらネット銀行の対象事業を承継することといたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象事業の承継と会社分割後の会社情報の変更なしについて記載されているが、取引後の議決権支配割合の記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都渋谷区道玄坂１－２－３ 渋谷フクラス」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード：3769 東証プライム」と記載されているが、上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の総資産の増加又は減少額が…10％未満、かつ、当社の売上高の…３％未満」と見込まれ、「連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれんまたは特別損益の計上額・計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年３月 28 日開催の取締役会において…承継することを決議いたしましたので」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「両社間で真摯に協議を重ねた結果、合意に至ったものです。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割に係る割当てについて「株式の割当てその他の対価の交付はありません」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「GMO あおぞらネット銀行株式会社」と記載されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「従来から決済代行事業において協働する GMO あおぞらネット銀行」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「分割会社について「2023 年３月期」の経常収益、経常利益、当期純利益、純資産等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「経常利益（△は損失） △4,098 百万円」「当期純利益（△は損失） △4,103 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「承継する部門の事業内容 アクワイアリング事業」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「GMO インターネットグループ内における事業推進の最適化を目的として」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割後の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更がないとの記載はあるが、統合施策の具体的記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要な関係当局等の許認可、ならびに当社が対象事業を営むのに必要な契約の締結等を前提」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「分割契約承認取締役会決議日 2024 年３月 28 日」「分割契約締結日 2024 年３月 28 日」「効力発生日 2024 年 7 月 1 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象事業、吸収分割方式、対価なし、2024年7月1日（予定）という主要条件が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要な関係当局等の許認可、ならびに当社が対象事業を営むのに必要な契約の締結等を前提」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年３月 28 日開催の取締役会において…決議」と記載され、割当ての根拠は「両社間で真摯に協議を重ねた結果」とされている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社及び GMO あおぞらネット銀行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）