# テクマトリックス（3762） メドメイン株式会社の株式取得による連結子会社化に向けた基本合意に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3762/disclosure/20260217563835
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-17
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3762

## 何が変わったか

テクマトリックスと連結子会社のPSPが、メドメインの株主から保有株式を除く全株式を取得し、メドメインを連結子会社とする基本合意を締結した。取得後は、両社合わせて議決権の70％超を保有する見通し。

## 会社が挙げた理由

メドメインのAI開発技術を含む病理診断関連技術・システムと、PSPのクラウド型PACSや遠隔画像診断などの技術を融合し、AI技術を統合したデジタル病理診断プラットフォームの開発・サービス化を、より一体となった組織運営で進めるため。医療機器承認プロセスへの対応体制の確保や、デジタル病理関連データの医学研究への還元も目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: メドメイン株式会社の株式取得による連結子会社化に向けた基本合意
- 相手方の名称: メドメイン株式会社の株主（PSP株式会社及び飯塚統氏を除く全ての株主）
- 対象会社の名称: メドメイン株式会社
- 対象会社の事業内容: 病理診断支援 AI ソフトウェア・クラウドサービスの企画・開発・運営及び販売
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市中央区
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年 1 月 11 日
- 対象会社の売上高: 248,820千円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: △277,162千円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △242,644千円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 155,949千円（2024年12月期）
- 取得価額: 約 23 億円（当社と PSP の取得価額の総額（予定）；当社と PSP のそれぞれの取得価額は今後決定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 未確定。PSP及びメドメイン代表取締役CEOである飯塚統氏が保有する普通株式43,581株、議決権所有割合28.83%を除く全ての株式を取得予定。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社0.00%、PSP15.00%（合わせて15.00%）","revised_forecast":"当社及びPSP合わせて70%超となる見通し","change":"増加（15.00%から70%超）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今後、本件により開示すべき影響等が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 基本合意書：2026 年 2 月 17 日（火）；株式譲渡契約書：2026 年 4 月 1 日（水）締結予定
- 実行日・効力発生日: 2026 年 4 月末までに（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: AI技術を高度に統合したデジタル病理診断プラットフォームの開発・サービス化を、より一体となった組織運営で発展させ、ワンチームとして事業開発に取り組む計画。商号、代表者及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社及び PSP が、メドメインの株式を新たに取得し、合わせてメドメインの議決権の過半数に相当する株式を保有することにより、メドメインを当社の連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「メドメインの株式を新たに取得し」「メドメインを当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「株式の取得後は、当社と PSP の所有割合は、合わせて 70%超となる見通し」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社：0 株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0.00%）」「議決権所有割合：15,00％」「当社と PSP の所有割合は、合わせて 70%超となる見通し」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「PSP 株式会社（本社：東京都港区）」「メドメイン株式会社（本社：福岡県福岡市）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要及び株式取得の記載に、上場または上場廃止に関する記述はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額約 23 億円で取得する」「当社と PSP の所有割合は、合わせて 70%超となる見通し」「AI 技術を高度に統合したデジタル病理診断プラットフォーム」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後、本件により開示すべき影響等が判明した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額及び今後の見通しの記載に、のれん・特別損益に関する記述はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、本件により開示すべき影響等が判明した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、当社及び PSP は、メドメインとの間で…基本合意書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額 約 23 億円（注）」「当社と PSP のそれぞれの取得株式数は未定であるため、取得価額についても今後決定いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定の方法や算定機関に関する記述はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式を…総額約 23 億円で取得することにつき、基本的に合意しました」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「メドメインの株式を新たに取得」「合併比率・株式交換比率に関する記載はない」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額の記載に、資金調達方法に関する記述はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「DEEPCORE TOKYO 1 号投資事業有限責任組合」「One Capital DX2 号投資事業有限責任組合」「One Capital2 号投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「各株主と当社及び PSP の間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2022年12月期、2023年12月期、2024年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2024年12月期の「営業利益又は営業損失（千円） △277,162」「当期純利益又は当期純損失（千円） △242,644」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「病理診断支援 AI ソフトウェア・クラウドサービスの企画・開発・運営及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「メドメインの持つ AI 開発技術を含む病理診断関連技術及びシステムと、PSP が持つクラウド型 PACS、遠隔画像診断などの技術を融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI 技術を高度に統合したデジタル病理診断プラットフォームの開発及びサービス化へと、より一体となった組織運営にて発展させていく計画」「ワンチームとして取り組むことを目指しています」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「継続性をもった医療機器承認プロセスへの対応体制の確保」「今後の新株予約権の行使状況によりメドメインの発行済株式の数が変動」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2026 年 2 月 17 日」「株式譲渡契約書締結予定日 2026 年 4 月 1 日」「株式譲渡実行予定日（効力発生日） 2026 年 4 月末までに」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「取得株式数は確定しておりません」「当社及び PSP のそれぞれの取得株式数及び議決権所有割合は今後決定いたします」「取得価額についても今後決定いたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「株式譲渡契約書締結予定日」「株式譲渡実行予定日（効力発生日）」が記載されているが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の基本合意、株式取得価額及び日程の記載に、特別委員会・算定機関・フェアネス・オピニオンに関する記述はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の株式取得の記載に、少数株主保護手続に関する記述はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「より一体となった組織運営にて発展させていく計画」「ワンチームとして取り組むことを目指しています」」）