# テクマトリックス（3762） PSP株式会社の株式交付（簡易株式交付）による子会社化、当社連結子会社である株式会社NOBORIの吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3762/disclosure/20220121570589
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-21
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3762

## 何が変わったか

テクマトリックスは自己株式を交付してPSPの議決権所有割合を48.56％から56.26％へ引き上げ、PSPを連結子会社化する。続いて、PSPを存続会社として既存子会社のNOBORIを吸収合併し、医療システム事業を統合する。

## 会社が挙げた理由

NOBORIとPSPの顧客基盤を統合することで約2,200の顧客を持ち、国内の医用画像システム市場で22％超のシェアを確保すること、新規事業であるPHR事業の展開加速、PACS製品の機能・品質向上、製品ラインの統合、クラウドシフト、画像診断AI関連事業及び研究開発の強化などのシナジーを実現し、事業領域の拡大と企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: PSP株式会社の株式交付（簡易株式交付）による子会社化及び株式会社NOBORIの吸収合併
- 相手方の名称: PSP株式会社の一部株主（氏名は記載なし）、株式会社NOBORI
- 対象会社の名称: PSP株式会社、株式会社NOBORI
- 対象会社の事業内容: 医用臨床支援システム事業、医療関連のクラウドサービス及びスマートフォンアプリの開発・提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区虎ノ門五丁目13番1号、東京都港区三田三丁目11番24号
- 対象会社の資本金: 379,650千円（2021年9月30日現在）、1,100,055千円（2021年9月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1989年8月1日、2018年1月22日
- 対象会社の売上高: 5,902,063千円（2021年6月期）、2,618,936千円（2021年3月期）
- 対象会社の営業利益: 888,618千円（2021年6月期）、504,493千円（2021年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 605,208千円（2021年6月期）、264,312千円（2021年3月期）
- 対象会社の純資産: 3,466,994千円（2021年6月期）、3,758,499千円（2021年3月期）
- 取得価額: PSP普通株式267,053千円（株式交付。取得株式数230株前提）。本合併後の最終持株比率に相当するPSP株式の取得価額は10億円程度
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等2,700万円程度
- 対価の種類: 株式。株式交付ではPSP普通株式1株に対しテクマトリックス普通株式743.342株を交付し、自己株式を充当。合併ではNOBORI普通株式1株に対しPSP普通株式0.0332株を交付
- 合併比率・株式交換比率: 株式交付：PSP普通株式1株：テクマトリックス普通株式743.342株（テクマトリックスが株式交付親会社）。吸収合併：PSP 1：NOBORI 0.0332（PSPが存続会社、NOBORIが消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: PSP普通株式230株（議決権の数230個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"48.56%","revised_forecast":"56.26%","change":"7.70ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 現金・借入等の取得資金の調達方法は記載なし。株式交付の対価には当社保有の自己株式4,776,438株を充当予定で、新株式の発行は行わない
- のれんの金額: 本株式交付により発生するのれん又は負ののれんの金額は未定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: NOBORIとPSPの吸収合併による当社連結業績への影響は軽微。PSPの子会社化については、開示すべき影響等が判明した場合に速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2022年1月21日
- 契約締結日: 2022年1月21日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式交付：2022年2月15日（火）（予定）。吸収合併：2022年4月1日（金）（予定）
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、PSPはDCF法及び修正簿価純資産価額法（純資産価額法）。合併比率は純資産価額法及びDCF法
- 第三者算定機関: あいわAdvisory株式会社
- 特別委員会: not_disclosed。特別な措置は講じていないと記載
- 実行の前提条件: 株式交付は金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。吸収合併は株式交付の効力発生を条件とする
- 取得後の経営体制: 合併後の商号はPSP株式会社、代表取締役は依田佳久氏及び八木裕子氏、事業内容は医用臨床支援システム事業。テクマトリックスは代表取締役の派遣、財務経理・人事等の管理業務支援、技術的助言・支援を行い、三井物産、エムスリー、大日本印刷と共同運営する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「PSPを当社子会社とし、その後、本合併を行うことといたしました」「本株式交付により議決権の過半数を自己の計算において所有いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「PSPを当社子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：56.26％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：48.56％」「異動後…議決権所有割合：56.26％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「PSP株式会社 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目13番1号」「株式会社NOBORI 所在地 東京都港区三田三丁目11番24号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「PSPについては、非上場会社であるため市場株価が存在しない」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「統合後のPSPにおいて、約2,200の顧客を有し…国内の22％超のシェアを確保」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併は…当社連結業績に与える影響は軽微です」「今後、本件により開示すべき影響等が判明した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、本件により開示すべき影響等が判明した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…行うことを決議し、本日、株式交付計画を作成いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 PSPの普通株式267,053千円」「アドバイザリー費用等は2,700万円程度」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びPSPから独立した第三者算定機関であるあいわAdvisory株式会社」「株式交付比率算定報告書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「自己株式を用いて行うため、新株発行を伴うものではございません」「PSPの普通株式1株に対して、当社の普通株式743.342株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PSPの普通株式1株に対して、当社の普通株式743.342株」「合併に係る割当比率 1 0.0332」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する自己株式4,776,438株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「PSPについては、非上場会社であるため市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2022年1月21日現在での保有株式数は1,450株であり、その保有割合は、48.56％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」及び2019年から2021年の各数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「PSPの営業利益「596,497」「842,839」「888,618千円」、当期純利益「410,812」「631,883」「605,208千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医用画像を中心とした医療情報を一元的に管理するクラウドサービス」「PHR事業」「PACS製品」「画像診断AI関連事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社が顧客基盤を統合」「顧客基盤の拡大による…シェアの増加」「事業領域の拡大と企業価値の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互の強みを活かした両社製品ラインの統合実行」「共同して本合併後のPSPの事業を運営」「財務経理・人事等にまつわる管理業務支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有価証券届出書の効力発生を条件」「日程を変更することがあります」「諸条件について重要な変更が生じた場合…変更することがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交付決議取締役会 2022年1月21日」「株式交付実施予定日（効力発生日）2022年2月15日（予定）」「効力発生日 2022年4月1日（金）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額…現時点においては未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件」「本合併は、本株式交付の効力が生じることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びPSPから独立した第三者算定機関として…あいわAdvisoryを選定」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社及びPSPの間には、特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号 PSP株式会社」「代表取締役 依田佳久、八木裕子」「当社が、代表取締役の派遣などの必要な経営の支援…を行う」」）