# ケイブ（3760） （開示事項の経過）株式会社サクセスプラスの株式取得（子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3760/disclosure/20240624534926
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-24
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/3760

## 何が変わったか

株式会社ケイブは、吉成夏子氏、東出元昭氏、劉向東氏から株式会社サクセスプラスの全株式を取得し、同社を連結子会社にする契約を締結しました。取得資金として、りそな銀行と横浜銀行から合計2億3,000万円を借り入れます。

## 会社が挙げた理由

サクセスプラスの株式を取得するための資金に充当する目的で借入を実施する。株式取得後、サクセスプラスは当社の連結子会社となる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社サクセスプラスの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 吉成 夏子氏、東出 元昭氏、劉 向東氏
- 対象会社の名称: 株式会社サクセスプラス
- 対象会社の事業内容: １．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売、賃貸、輸出入
２．インターネットを利用したホームページの企画、開発、販売、運営
３．コンピュータソフトウェア著作権の管理、使用許諾、輸出入、販売
４．コンピュータシステム及びソフトウェアの設計技術者の派遣
５．コンピュータソフトウェア及びハードウェアの業務コンサルティング
６．コンピュータハードウェア、家庭用及び業務用ゲーム機器の企画、開発、製造、販売並びに修理、賃貸
７．グラフィックデザインの企画、制作、販売
８．サウンドデータ（コンピュータソフト）の企画、制作、販売
９．書籍及び電子出版物の企画、制作、販売
10. 書籍及び電子出版物、放送、電話、インターネットを利用した通信販売、広告代理業
11. 書籍及び電子出版物、放送、電話、インターネット、講座による語学及び学習の教育事業
12. キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の販売
13. イベントの企画、運営
14. 労働者派遣事業
15. 有料職業紹介事業
16. 前各号に附帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 金 10,880 千円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年６月１日（新設分割により設立）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: サクセスプラスの普通株式 232 百万円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算）17 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: １万1,760株、議決権の数11,760個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: りそな銀行から１億3,000万円、横浜銀行から１億円を借り入れ。借入金は株式取得資金に充当する。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の当期（2025年５月期）連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年６月 24 日
- 契約締結日: 2024 年６月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、上場株価比較法（類似会社比較法）
- 第三者算定機関: 有限責任あずさ監査法人
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 代表者は代表取締役 東出 元昭。商号変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「サクセスプラスの全株式を取得し、子会社化する」／「議決権の保有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…株式譲渡契約を締結」／「サクセスプラスは、当社の連結子会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後…議決権の保有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前…０株（議決権の数：０個）…０％」／「取得後…１万1,760株（議決権の数11,760個）…100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都品川区西五反田二丁目12番３号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計249百万円」／「当社の当期（2025年５月期）連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の当期（2025年５月期）連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題「（開示事項の経過）」／「2024年５月20日付…基本合意書締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「サクセスプラスの普通株式 232 百万円」／「デューデリジェンス費用等（概算）17 百万円」／「合計249 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「有限責任あずさ監査法人がサクセスプラスの株式価値の算定を行っております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…普通株式 232 百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件借入は、サクセスプラスの株式を取得するための資金への充当を目的」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「吉成 夏子氏、東出 元昭氏、劉 向東氏との間で株式譲渡契約を締結」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売…」／「家庭用及び業務用ゲーム機器の企画、開発、製造、販売」など」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「財務制限条項が付されております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年６月24日」／「株式譲渡契約締結日 2024年６月24日」／「株式譲渡実行日 2024年６月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、相手方、実行予定日が記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サクセスプラスは、当社の連結子会社となります」／「代表者名 代表取締役 東出 元昭」」）