# ケイブ（3760） 株式会社サクセスプラスの株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3760/disclosure/20240520501441
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-20
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/3760

## 何が変わったか

株式会社ケイブは、株式会社サクセスプラスの発行済株式をすべて取得して子会社化する方針を決め、基本合意書を締結しました。株式譲渡契約の締結と取得価額はまだ確定していません。

## 会社が挙げた理由

ゲーム事業への依存度が高く収益の変動も大きいため、安定的な利益が得られる事業への参入によって事業ポートフォリオを改善し、企業価値を高めることを目指しています。サクセスプラスが大手企業から継続的な受注を得ていることも、グループの安定的な成長に寄与すると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 吉成 夏子、東出 元昭、劉 向東
- 対象会社の名称: 株式会社サクセスプラス
- 対象会社の事業内容: １．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売、賃貸、輸出入
２．インターネットを利用したホームページの企画、開発、販売、運営
３．コンピュータソフトウェア著作権の管理、使用許諾、輸出入、販売
４．コンピュータシステム及びソフトウェアの設計技術者の派遣
５．コンピュータソフトウェア及びハードウェアの業務コンサルティング
６．コンピュータハードウェア、家庭用及び業務用ゲーム機器の企画、開発、製造、販売並びに修理、賃貸
７．グラフィックデザインの企画、制作、販売
８．サウンドデータ（コンピュータソフト）の企画、制作、販売
９．書籍及び電子出版物の企画、制作、販売
10. 書籍及び電子出版物、放送、電話、インターネットを利用した通信販売、広告代理業
11. 書籍及び電子出版物、放送、電話、インターネット、講座による語学及び学習の教育事業
12. キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の販売
13. イベントの企画、運営
14. 労働者派遣事業
15. 有料職業紹介事業
16. 前各号に附帯する一切の業務
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 金 10,880 千円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年６月１日（新設分割により設立）
- 対象会社の売上高: 923,255千円（2023年５月期）
- 対象会社の営業利益: 4,568千円（2023年５月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,005千円（2023年５月期）
- 対象会社の純資産: 14,765千円（2023年５月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、現時点では、未定であります。確定後、速やかにお知らせいたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: １万1,760株（議決権の数：11,760個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入及び自己資金を想定しております。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の当期（2024年５月期）連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年５月20日
- 契約締結日: 株式の取得に関する基本合意書：2024年５月20日。株式譲渡契約書：2024年６月30日（予定）。
- 実行日・効力発生日: 2024年６月30日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、上場株価比較法（類似会社比較法）
- 第三者算定機関: 有限責任あずさ監査法人
- 特別委員会: 特別委員会の設置は記載なし。利害関係を有しない第三者によるデューデリジェンスを実施し、監査等委員会に意見を求めた。
- 実行の前提条件: 譲渡価格やその他の条件が適切なものであること。
- 取得後の経営体制: サクセスプラスは当社の連結子会社となる。商号変更、代表者の変更、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「サクセスプラスの全株式を取得し、子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本件売主が保有するサクセスプラスの発行済株式の全てにあたる１万1,760株を…譲り受け、当社の子会社といたします」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後…議決権の保有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前…議決権の保有割合：０％」「取得後…議決権の保有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「住所　タイ王国バンコク市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称・所在地・事業内容等の記載はあるものの、サクセスプラスの上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の当期（2024年５月期）連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の当期（2024年５月期）連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の当期（2024年５月期）連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事由が生じた場合はお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年５月20日開催の取締役会において…基本合意書の締結に関する決議をいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額につきましては、現時点では、未定であります」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「有限責任あずさ監査法人がサクセスプラスの株式価値の算定を行っております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡代金の全額について…支払う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得に関する基本合意書」「株式譲渡契約書」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「金融機関からの借入及び自己資金を想定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「相手方３名（吉成 夏子氏、東出 元昭氏、劉 向東氏）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の株主である吉成 夏子氏が当該会社の議決権の85％を保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2021年5月期・2022年5月期は「−」、2023年5月期に売上923,255千円、営業利益4,568千円、当期純利益3,005千円、純資産14,765千円と記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023年５月期　営業利益　4,568」「経常利益　3,205」「当期純利益　3,005」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売、賃貸、輸出入」「イベントの企画、運営」等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「安定的な利益が得られる事業に参入するなど、さらなる事業ポートフォリオの改善が必要」「当社グループの安定的な成長に資する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後については「サクセスプラスは、当社の連結子会社となります」と記載されるにとどまる。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争激化や嗜好性の変化等により、収益の振れ幅が大きく」「サクセスプラスの大株主が当社の主要株主であるため…関連当事者取引に該当」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議　2024年５月20日」「株式譲渡契約書締結日　2024年６月30日（予定）」「株式譲渡実行日　2024年６月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額につきましては、現時点では、未定であります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡価格やその他の条件が適切なものであることを条件に、当該取引が妥当である旨の結論」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「利害関係のない公正な第三者である有限責任あずさ監査法人」「利害関係を有しない第三者によるデューデリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反回避措置として利害関係を有しない取締役による検討の結果、本決議に至りました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得の結果、サクセスプラスは、当社の連結子会社となります」」）