# ケイブ（3760） 株式会社でらゲーの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3760/disclosure/20220603569945
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-03
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/3760

## 何が変わったか

株式会社ケイブが、株式会社でらゲーの発行済株式700株を全て取得し、完全子会社にする。取得価額は50億円で、2022年9月1日の実行を予定している。

## 会社が挙げた理由

ケイブは、でらゲーが持つゲームコンテンツ、人材、企画力・クリエイティブ力・技術力を取り込み、ゲーム開発運営のシナジー、新たな収益源の獲得、早期の業績回復および企業価値向上につなげるためとしている。一方で、買収により有利子負債が増加することも説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社でらゲーの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 石井 沙保里、岡本 美香、岡本 拓也
- 対象会社の名称: 株式会社でらゲー
- 対象会社の事業内容: １．電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸 ２．インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウェア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売。輸出入及び賃貸 ３．コンピュータゲームソフトウェア、コンピュータグラフィックの企画及び制作
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 金７百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 12 月 28 日
- 対象会社の売上高: 8,974百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: 1,352百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 438百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: 8,289百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 50億円（株式会社でらゲーの普通株式）
- 取得価額以外の費用: 23百万円（取得にあたって支払う手数料、報酬等）
- 対価の種類: 現金（株式譲渡代金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 700株（議決権の数：700個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増（0％から100％）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権の保有割合"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入れと自己資金。残額は当社の事業収益、グループ管理収入、配当等を原資とした自己資金で分割返済する予定。全体の返済回数は8回。
- のれんの金額: 負ののれんが発生する見込み。正確な金額の算出は困難とされており、金額・償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 株式会社でらゲーの連結業績への影響は現在精査中。開示すべき事由が生じた場合は知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2022年６月３日
- 契約締結日: 2022年６月３日（株式の取得に関する基本合意書）。株式譲渡契約書は2022年８月30日締結予定。
- 実行日・効力発生日: 2022年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、上場株価比較法（類似会社比較法）
- 第三者算定機関: KPMG税理士法人
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年８月30日開催予定の定時株主総会で子会社化議案が可決されること。否決された場合は株式取得を実行しない。
- 取得後の経営体制: 株式会社でらゲーを当社の連結子会社とする。株式会社でらゲーの取締役・従業員・外部協力者への有償ストック・オプション発行を予定。子会社化後もゲーム開発環境について働きやすい環境を提供し続ける。商号・代表者の変更はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社でらゲーの発行済株式数の全てにあたる700株を…譲り受け、当社の子会社といたします」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後…議決権の保有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前…議決権の保有割合：０％」「取得後…議決権の保有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「③岡本 拓也　住所 Nusajaya,Johor,Malaysia」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「有利子負債比率は、12.89％…当該借入を実行後は、78.80％」」「事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「これによる当社の連結業績への影響は、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「正確な金額の算出は困難ですが、負ののれんが発生する見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は、現在精査中であり、開示すべき事由が生じた場合はお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社でらゲーの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社でらゲーの普通株式 50億円」「取得にあたって支払う手数料、報酬等 23百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社と利害関係のないKPMG税理士法人による株式価値評価の算定を参考」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡代金については…株式譲渡実行日にその一部を支払い、残額については、分割払い」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件売主が保有する株式会社でらゲーの発行済株式数の全て…を譲り受け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「金融機関からの借入と既存株主への分割払いを想定」「残額は…自己資金により返済」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「６．取得の相手先の概要 ①石井 沙保里 ②岡本 美香 ③岡本 拓也」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「石井沙保里…当社の役員である岡本吉起の親族」「岡本拓也…当社の役員である岡本吉起の親族」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績および財政状態」および「2019年３月期、2020年３月期、2021年３月期」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「当期純利益 945 812 438」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表作『モンスターストライク』の開発、運営に携わった」「スマートフォンゲームの制作において優れた実績」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「株式会社でらゲーの持つコンテンツ及び人材を、当社グループ傘下とする」「企画力、クリエイティブ力、技術力と融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社でらゲーの社員等に向けたストック・オプションの付与」「子会社化後は、当社の法務担当者と株式会社でらゲーの法務担当者の間で定期的な連絡会議を開催」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「財務上、法務上、ビジネス上のリスクについて指摘」「子会社株式の収益性の低下による減損損失」「キーパーソンの離職等」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2022年６月３日」「株式譲渡実行日 2022年9月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「金利につきましては、市場金利を参考とし、2022年８月30日までに決定いたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会で子会社化に関する議案が否決された場合には、異動は行われません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社と利害関係のないKPMG税理士法人による株式価値評価」「公認会計士や弁護士等の専門家によるアドバイス」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先」「子会社化後もゲーム開発環境については、引き続き、働きやすい環境を提供し続け」」）