# ＡＤＲバイオメディカルホールディングス（3750） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3750/disclosure/20240923587529
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-24
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3750

## 何が変わったか

当社は、連結子会社フラクタルホスピタリティ株式会社の株式1,200株をサムティホテルマネジメント株式会社へ譲渡し、同社を連結子会社から外す予定です。譲渡に先立ち、当社は代表取締役から120株を取得して全1,200株を譲渡します。

## 会社が挙げた理由

当社グループがリアルアセット事業（不動産事業、ホテル事業）から、細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へシフトしているため、その一環として株式譲渡を行うとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: サムティホテルマネジメント株式会社
- 対象会社の名称: フラクタルホスピタリティ株式会社
- 対象会社の事業内容: ホテルの運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年 8 月 30 日
- 対象会社の売上高: 67,687 千円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 10,444 千円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,836 千円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 47,914 千円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 譲渡価額につきましては、当事者間での合意を踏まえ非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,200 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"-100ポイント","change_rate":"-100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡が 2025 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 9 月 24 日
- 契約締結日: 2024 年 9 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 9 月 30 日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社から派遣している監査役 1 名との人的関係は、2024 年 9 月 30 日付で解消する予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「連結子会社であるフラクタルホスピタリティ株式会社の株式を譲渡」／「フラクタルホスピタリティ株式会社は当社連結子会社から除外されます。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「1,200 株すべてを譲渡いたします。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」／「当社連結子会社から除外されます。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 1,200 株（議決権所有割合：100％）」／「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区霞が関三丁目 5 番 1 号」／相手方所在地「大阪府大阪市淀川区西宮原一丁目 8 番 39 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場状況・上場廃止に関する記載は本文中にありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数株式数 1,200 株」／「異動前の所有株式数 1,200 株（議決権所有割合：100％）」／「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載は本文中にありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡が 2025 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会で、連結子会社であるフラクタルホスピタリティ株式会社の株式を譲渡することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額につきましては、当事者間での合意を踏まえ非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間での合意を踏まえ非開示」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する明示的な記載は本文中にありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は本文中にありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 サムティ株式会社 100％」との記載はありますが、相手方自身の上場状況の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」／「人的関係 該当事項はありません。」／「取引関係 該当事項はありません。」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「5,623」「2,350」「10,444」／当期純利益「5,385」「2,097」「7,836」（2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事 業 内 容 ホテルの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「リアルアセット事業（不動産事業、ホテル事業）から細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へのシフトを進めており、その一環として本株式譲渡を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合や共同運営に関する記載は本文中にありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在精査中であり、重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 9 月 24 日」／「株式譲渡契約締結日 2024 年 9 月 30 日」／「株式譲渡実行日 2024 年 9 月 30 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年 9 月 30 日」／「譲渡株式数株式数 1,200 株」／「譲渡価額につきましては、当事者間での合意を踏まえ非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会で…株式を譲渡することについて決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載は本文中にありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から、監査役 1 名を派遣しておりますが、2024 年 9 月 30 日付で解消する予定です。」」）