# ＡＤＲバイオメディカルホールディングス（3750） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3750/disclosure/20240313552809
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-13
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/3750

## 何が変わったか

連結子会社のホテル金沢株式会社が、保有する株式会社ホテル金沢の全株式20株をサムティホテルマネジメント株式会社へ譲渡する予定です。これにより、株式会社ホテル金沢は当社グループの連結範囲から外れます。

## 会社が挙げた理由

当社グループがリアルアセット事業（不動産事業、ホテル事業）から細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へのシフトを進めており、その一環として株式譲渡を行うため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: サムティホテルマネジメント株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ホテル金沢
- 対象会社の事業内容: ホテルの運営
- 対象会社の所在地: 石川県金沢市
- 対象会社の資本金: 1 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 7 月 28 日
- 対象会社の売上高: 連結売上高の10％以上にあたる見込み（決算期の記載なし）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 当事者間での合意を踏まえ非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（うち当社の間接所有分90％）","revised_forecast":"0％（うち当社の間接所有分0％）","change":"100％から0％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中。重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024 年 3 月 15 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月 15 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社から派遣している監査役1名について、2024 年 3 月 15 日に解消する予定。その他の経営体制・商号・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「ホテル金沢株式会社は、同社が所有する当社の連結子会社である株式会社ホテル金沢の株式を譲渡」／「株式会社ホテル金沢は当社連結子会社から除外されます。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「株式を譲渡」／「譲渡株式数株式数 20 株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」／「当社連結子会社から除外されます。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 20 株（議決権所有割合：100％）」／「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「石川県金沢市堀川新町 1 番 1 号」／相手方所在地「大阪府大阪市淀川区西宮原一丁目 8 番 39 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止・上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当該会社の売上高は、連結売上高の 10％以上にあたる見込みであります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式譲渡が 2024 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別利益・特別損失・のれんに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「同社が本日開催した臨時株主総会において、…株式を譲渡することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額につきましては、当事者間での合意を踏まえ非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法・第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額につきましては、当事者間での合意を踏まえ非開示」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式譲渡に関する開示であり、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」／「人的関係 該当事項はありません。」／「取引関係 該当事項はありません。」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の設立が 2023 年 7 月 28 日のため、該当事項はありません」／「当該会社の売上高は、連結売上高の 10％以上にあたる見込み」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「最近 3 年間の経営成績及び財政状態」について「該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事 業 内 容 ホテルの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「リアルアセット事業（不動産事業、ホテル事業）から細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へのシフトを進めており、その一環として本株式譲渡を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「統合の進め方、共同事業、人材活用に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「臨時株主総会決議日 2024 年 3 月 13 日」／「株式譲渡契約締結日 2024 年 3 月 15 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2024 年 3 月 15 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 20 株」／「株式譲渡実行日 2024 年 3 月 15 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から、監査役 1 名を派遣しておりますが、2024 年 3 月 15 日に解消する予定です。」」）