# ＡＤＲバイオメディカルホールディングス（3750） 当社連結子会社間の吸収合併及び会社分割（新設分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3750/disclosure/20230623509733
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-23
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3750

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるホテル金沢株式会社がホテルKANAZAWA合同会社を吸収合併し、同時にホテル事業を新設会社の株式会社ホテル金沢へ移す組織再編を行います。これにより、ホテル金沢株式会社がホテル資産を保有し、株式会社ホテル金沢がホテル事業を運営する体制になります。

## 会社が挙げた理由

ホテル資産の所有に伴う資本効率の最適化、ホテル資産の所有とホテル事業の運営の分離によるホテル収益の明確化および経営効率の向上を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ホテル金沢株式会社によるホテル KANAZAWA 合同会社の吸収合併及びホテル金沢株式会社から株式会社ホテル金沢への会社分割（新設分割）
- 相手方の名称: ホテル金沢株式会社、ホテル KANAZAWA 合同会社、株式会社ホテル金沢
- 対象会社の名称: ホテル金沢株式会社、ホテル KANAZAWA 合同会社、株式会社ホテル金沢
- 対象会社の事業内容: ホテル金沢株式会社：ホテル事業／ホテル KANAZAWA 合同会社：匿名組合契約の出資持分等の取得、保有及び処分／株式会社ホテル金沢：ホテル事業
- 対象会社の所在地: ホテル金沢株式会社：石川県金沢市／ホテル KANAZAWA 合同会社：東京都千代田区／株式会社ホテル金沢：石川県金沢市
- 対象会社の資本金: ホテル金沢株式会社：90 百万円／ホテル KANAZAWA 合同会社：30 万円／株式会社ホテル金沢：未定
- 対象会社の設立年月日: ホテル金沢株式会社：2000 年 9 月 19 日／ホテル KANAZAWA 合同会社：2017 年 11 月 13 日／株式会社ホテル金沢：2023 年 7 月 28 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 吸収合併：株式その他の金銭の割当なし／新設分割：株式会社ホテル金沢が発行する株式のすべてを当社に割当交付
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本合併は株式その他の金銭の割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ホテル金沢が発行する株式のすべて（株式数は未定）／吸収合併に係る株式その他の金銭の割当なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ホテル金沢株式会社：ホテル KANAZAWA 合同会社 100％","revised_forecast":"株式会社ホテル金沢：当社 100％","change":"新設会社の発行株式のすべてを当社が保有。吸収合併後のホテル金沢株式会社の持株比率は記載なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件合併及び本件分割が 2024 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 6 月 23 日
- 契約締結日: 2023 年 7 月 27 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 吸収合併・新設分割とも 2023 年 7 月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（ホテル金沢株式会社）、合併契約承認総社員の同意（ホテル KANAZAWA 合同会社）、分割計画承認株主総会（ホテル金沢株式会社）。いずれも 2023 年 7 月 27 日（予定）
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。新設会社は株式会社ホテル金沢で、代表取締役は堀江聡寧、事業内容はホテル事業、大株主及び持株比率は当社 100％です。ホテル資産の所有とホテル事業の運営を分離します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社連結子会社間の吸収合併及び会社分割（新設分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社であるホテル KANAZAWA 合同会社」および「株式会社ホテル金沢が本件分割に際して発行する株式のすべてを当社に対して割当交付」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ホテル KANAZAWA 合同会社（注 1）100％」および「当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「石川県金沢市堀川新町１-１」「東京都千代田区霞が関３-５-１」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ホテル資産の所有とホテル事業の運営を分離」および「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件合併が 2024 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微」および「本件分割が 2024 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2023 年 7 月 28 日付当社連結子会社の吸収合併及び会社分割（新設分割）について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭の割当はありません」および「発行する株式のすべてを当社に対して割当交付」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「株式その他の金銭の割当はありません」および「発行する株式のすべてを当社に対して割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、株式その他の金銭の割当はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社間の吸収合併」および「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社であるホテル KANAZAWA 合同会社」および「当社連結子会社間」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ホテル事業」および「匿名組合契約の出資持分等の取得、保有及び処分」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「資本効率の最適化」「ホテル収益の明確化、経営効率の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホテル資産を所有するホテル金沢株式会社と、ホテル事業を運営する株式会社ホテル金沢へ会社分割」および「本事業に属する権利義務等を承継」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホテル金沢株式会社及び株式会社ホテル金沢が負担すべき債務について、履行の見込みに問題ないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併効力発生日 2023 年 7 月 28 日（予定）」および「分割効力発生日 2023 年 7 月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新設会社の「資本金　未定」「発行済株式数　未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会」「合併契約承認総社員の同意」「分割計画承認株主総会」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件合併後の存続会社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」および新設会社の「代表取締役 堀江聡寧」「当社 100％」」）