# アプリックス（3727） 完全子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3727/disclosure/20240816573100
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-16
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3727

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（SMC）が、株式会社Ｈ２とその子会社である株式会社スマートライフを吸収合併し、両社を解散します。効力発生日は2024年10月1日（予定）で、株式割当などの対価はありません。

## 会社が挙げた理由

SMCがＨ２及びスマートライフを合併により取り込むことで、効率性や機動性を高め、両社の事業運営をよりスムーズにするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社Ｈ２、株式会社スマートライフ
- 対象会社の名称: 株式会社Ｈ２、株式会社スマートライフ
- 対象会社の事業内容: 光回線・プロバイダーサービスの提供、光回線・プロバイダーサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区、東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 80,000 千円、300 千円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 12 月、2022 年 12 月
- 対象会社の売上高: 1,446,048 千円（2024 年３月期）、―（2023 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: 135,480 千円（2024 年３月期）、―（2023 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 69,030 千円（2024 年３月期）、△64 千円（2023 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 219,143 千円（2024 年３月期）、235 千円（2023 年 11 月期）
- 取得価額: 対価の交付なし（本合併による株式割当その他の対価の交付は行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式割当その他の対価の交付は行わない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による株式割当その他の対価の交付は行わない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社アプリックスは株式会社Ｈ２を100％保有、株式会社Ｈ２は株式会社スマートライフを100％保有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収合併は当社の完全子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年８月 16 日
- 契約締結日: 2024 年８月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: SMC、Ｈ２及びスマートライフにおける合併契約承認株主総会（会社法第319条第1項に基づく同意取得を含む。）の承認・同意。2024年８月30日を予定。
- 取得後の経営体制: SMCを吸収合併存続会社、Ｈ２及びスマートライフを吸収合併消滅会社とし、Ｈ２及びスマートライフは解散する。本吸収合併後、当社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）、株式会社Ｈ２、及びＨ２の子会社であり当社の孫会社である株式会社スマートライフ」について、「SMC社を吸収合併存続会社、Ｈ２及びスマートライフを吸収合併消滅会社」とする。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併」である。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Ｈ２及びスマートライフは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「SMC、Ｈ２、スマートライフの本店所在地はいずれも「東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード：3727、東証グロース」と記載されているが、Ｈ２またはスマートライフの上場状況・上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本吸収合併は当社の完全子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併は当社の完全子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、特別損益・のれんの金額や計上時期の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2024 年５月 13 日公表分）及び前期連結実績」として数値が掲載されているが、予想修正や本合併の織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…を実施することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である…株式会社Ｈ２、及びＨ２の子会社であり当社の孫会社である株式会社スマートライフ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併」である。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、Ｈ２は「2024 年３月期」、スマートライフは「2023 年 11 月期」の数値が掲載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「Ｈ２及びスマートライフの事業内容は「光回線・プロバイダーサービスの提供」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「効率性や機動性等の面からSMCが両社を合併により取り込むことでよりスムーズに両社の事業運営が可能になると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の事業運営については両社が営む通信事業と同種のビジネスを提供するSMCが行っています」及び「SMCが両社を合併により取り込む」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併の目的、日程、方式、当事会社の概要、合併後の状況、業績影響の記載はあるが、取引に伴うリスクの記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2024 年８月 16 日」「合併予定日（効力発生日）2024 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「SMCを吸収合併存続会社、Ｈ２及びスマートライフを吸収合併消滅会社」とし、「合併予定日（効力発生日）2024 年 10 月１日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SMC、Ｈ２、及びスマートライフにおける合併契約承認株主総会（会社法第319条第１項に基づく同意取得を含む。）は、2024 年８月 30 日を予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することについて決議いたしました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併のため、開示事項・内容を一部省略しております。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SMCを吸収合併存続会社、Ｈ２及びスマートライフを吸収合併消滅会社」とし、「本吸収合併後、当社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）